Remuneración

Economía incentiva el retorno de las ‘stock options’ frente a las nuevas ‘acciones fantasma’

La ley de startups, que verá la luz este año, modifica su fiscalidad. Las firmas de BME Growth han apostado por la retribución vía ‘phantom shares’

La ministra de Economía, Nadia Calviño.
La ministra de Economía, Nadia Calviño.

La Ley de Fomento al Ecosistema de Empresas Emergentes, más conocida como la ley de startups, que el Gobierno prevé aprobar en el Congreso de los Diputados antes de final de año, mejorará la exención fiscal de las opciones sobre acciones (stock options) desde los 12.000 euros anuales actuales a los 50.000 euros –condicionado, eso sí, a startups que operen desde hace menos de cinco años–, según lo previsto en el proyecto de ley, ahora en tramitación parlamentaria. Además, retrasa su tributación al momento en que se hagan líquidas, ya sea por la salida a Bolsa de la empresa o su venta. Unos cambios que incentivarán la apuesta de las startups por este método de retribución a su plantilla frente a las acciones fantasmas (phantom shares), que han crecido con fuerza en los últimos años, tanto entre las startups no cotizadas como en las cotizadas.

Las phantom shares son una fórmula de retribución por la que la empresa concede al trabajador derechos económicos equivalentes a la titularidad de una acción de la compañía. Son títulos ficticios que no implican derechos políticos, a diferencia de las stock options. La entrega de opciones para la compra de acciones, por contra, tiene un claro componente dilutivo sobre el capital de la compañía y acarrea, según explican desde el mercado, ciertas dudas sobre su tratamiento fiscal que los expertos dudan que se aclaren con la entrada en vigor de la nueva ley.

Las opciones para la compra de acciones irrumpieron en el mapa empresarial español a finales de la década de los noventa de la mano de Telefónica. La fuerte polémica suscitada impulsó al Gobierno de entonces a endurecer su tributación, equiparándolas con cualquier renta ordinaria obtenida por un trabajador, y elevando el control de los accionistas sobre su entrega. David Miranda, socio del despacho de abogados Osborne Clarke, apunta que la hasta ahora fiscalidad de las stock options en España es una anomalía frente al resto de países europeos, a excepción de Alemania.

Según Miranda, la decisión del Ejecutivo de permitir diferir la tributación por las stock option al momento en el que se produzca una ventana de liquidez es positivo, si bien reconoce el riesgo de acabar tributando por acciones de "startups que transcurridos diez años valgan cero" porque hayan dejado de existir.

Mónica San Nicolás, directora de compensación general, consejeros y directivos de KPMG Abogados, considera que "favorecer fiscalmente los sistemas de remuneración que reconocen el valor creado por los equipos en el lanzamiento y la consolidación de nuevas empresas, como por ejemplo pueden ser las stock options, será un claro elemento de motivación que atraerá talento a nuestro país y nos hará más competitivos internacionalmente".

En los últimos tiempos, no obstante, las empresas emergentes han apostado por las acciones fantasma. Es el caso, en BME Growth, de Holaluz, la tecnológica Catenon o la también consultora tecnológica Sngular. La última en dar el paso ha sido Hannun, uno de los últimos debuts en el antiguo Mercado Alternativo Bursátil (MAB). La plataforma de venta de muebles sostenibles dispone de un plan de incentivos a través de acciones fantasmas que hasta cierre de 2021 había entregado 421.924 euros a sus empleados vía este tipo de retribución.

Fuentes del mercado apuntan que aunque las phantom shares se usan entre los miembros de BME Growth como método de retribución a su plantilla y dirección, estas empresas deberían tender a usar sistemas de retribución vinculados al valor real de la acción, como las opciones sobre acciones o la entrega de títulos. Si bien, reconocen que la falta de liquidez del mercado de las pymes y su elevada volatilidad, así como su tributación, no han favorecido a las stock options.

Más allá de BME ­Growth, Corporación Financiera Alba, el holding financiero de la familia March, cuenta con un programa de phantom shares desde hace años, según consta en sus informes anuales sobre remuneraciones a sus consejeros.

Objetivo: retener el talento

En la cultura empresarial estadounidense es habitual que tanto startups como empresas tradicionales retribuyan a sus empleados con planes de incentivos. Pol Gomà, cofundador de Capboard, una plataforma diseñada para gestionar equity, inversores y planes de incentivos en Europa, cifra en un 15% de media el capital social que las compañías de EE UU dedican tanto a phantom shares como a opciones sobre acciones. Porcentaje muy superior al de las startups españolas.

Entre las startups no cotizadas españolas prima en este momento la entrega de phantom shares frente a las stock options. “Ahora mismo la horquilla es de un 95% para las phantom shares y de un 5% para las stock options. Esperamos que con la nueva ley se equilibren los porcentajes”, asegura Gomà. Capboard da servicio a unas 1.100 empresas de todo el mundo de países como EE UU, México, Holanda, Reino Unido o Israel.

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