Otis activa ante la CNMV la opa para sacar Zardoya de Bolsa por 1.630 millones
La empresa estadounidense presenta la solicitud de autorización de la oferta a 6,93 euros por acción
Otis ha presentado este viernes ante la CNMV la solicitud de autorización de la opa lanzada sobre el 49,98% que no posee de su filial española Zardoya Otis. El grupo estadounidense, que cotiza en Wall Street y vale 36.000 millones de dólares (unos 30.700 millones de euros), ofrece 6,93 euros por acción, en línea con su cotización en Bolsa. Es decir, pagará hasta 1.630 millones de euros por ese porcentaje de capital, que valora la compañía en unos 3.300 millones de euros.
La opa, lanzada el pasado 23 de septiembre, ofrecía inicialmente el pago de 7 euros por acción, un importe que se redujo hasta los 6,93 euros por título como consecuencia del dividendo anunciado por Zardoya Otis y que se repartió el pasado 11 de octubre. La oferta se dirige de manera efectiva a un total de 235,15 millones de sus acciones, representativas del 49,98% de su capital social.
Otis es dueño de 235,3 millones de títulos de su filial española (50,02% del capital), y de un 50,07% de sus derechos de voto (es decir, excluyendo la autocartera), de forma indirecta a través de su filial íntegramente participada Alder Holdings.
Zardoya Otis, presente en la Bolsa desde los años 70, ha contratado a Gómez-Acebo & Pombo como asesor legal en el marco y seleccionará a un asesor financiero que pueda asesorarle en el marco de la opa. La empresa, además," analizará los términos y condiciones de la oferta, hará un seguimiento continuado de la misma y emitirá un informe con su opinión y observaciones cuando sea legalmente preceptivo". Este es obligatorio en un plazo de 10 días una vez que la CNMV haya dado luz verde a la oferta.
La opa supondrá que Zardoya Otis deje de cotizar en la Bolsa española. Así lo manifiesta el oferente, que empleará la fórmula de la venta forzosa (squezze-out) si logra el porcentaje necesario para activarla (el 90% del capital al que se dirige y el 90% del capital total) o, en su defecto, promoverá la exclusión posterior si logra al menos el 75% del capital. Para emplear este último recurso, ha solicitado el preceptivo informe de valoración que elaborará Deloitte. El segundo mayor accionista de Zardoya, con el que no ha llegado a ningún acuerdo según el anuncio de la opa es la consultora Euro Syns, con un 11,345% del capital.
Junto con la solicitud de autorización, el Grupo Otis ha presentado una serie de avales bancarios que garantizan la totalidad de la contraprestación ofrecida en la oferta. Así, las entidades bancarias que han avalado al Grupo Otis son Morgan Stanley (570 millones), HSBC (297 millones), JP Morgan (297 millones cada uno), Citi (154 millones), Goldman Sachs (154 millones) y SMBC (154 millones).
Morgan Stanley es el asesor financiero exclusivo de Otis en la opa y proporcionará todo el dinero necesario para su financiación a través de un crédito puente que se reemplazará posteriormente por financiación permanente. Los bufetes Uría Menéndez, Wachtell, Lipton, Rosen & Katz se ocupan de los asuntos legales. El comprador se propone mantener sus actuales calificaciones crediticias de grado de inversión y tiene previsto amortizar 800 millones de dólares de la deuda existente, así como suspender la recompra de acciones en 2022.
Los bancos mencionados proporcionarán, de entrada, todo el dinero necesario para la adquisición (un máximo de 1.630 millones) y después Otis refinanciará ese crédito con emisiones de bonos, según fuentes del mercado. El coste de la financiación será mínimo, debido a que el gigante estadounidense cuenta con una nota de BBB (un escalón por encima del venerado grado de inversión de BBB-) con perspectiva estable por parte de S&P.
