Otis lanza una opa por 1.646 millones para excluir de Bolsa a Zardoya, que se come la prima del 31%
El fabricante de ascensores ha subido un 32%, hasta 7,08 euros, por encima de los 7 ofrecidos
El grupo estadounidense Otis, que cotiza en Wall Street y vale 36.000 millones de dólares (unos 30.700 millones), ha comunicado su intención de lanzar una oferta por el 49,99% del capital de Zardoya Otis que no controla, por 1.646 millones de euros, lo que supone valorar el total de la compañía en unos 3.300 millones de euros. Zardoya se ha disparado un 31,4%, hasta los 7,03 euros por títulos, por encima de los 7 euros por acción en efectivo que ofrece Otis. Esto supone una prima del 30,8% sobre el precio de cierre de ayer, de 5,35 euros. Su misión última es excluirla de Bolsa.
El precio de la oferta se reducirá en un importe de 0,074 euros por acción "como consecuencia del dividendo anunciado por Zardoya", cuyo pago está previsto para el 11 de octubre de 2021. El precio resultante será redondeado al alza a dos decimales, de tal manera que con efectos a partir del 7 de octubre, el precio de la oferta quedará fijado en 6,93 euros por acción. Asimismo, si hubiera otro reparto de dividendo, reservas o prima de emisión, el precio se volvería a reducir en un importe equivalente. La efectividad de la oferta no está sujeta a ninguna condición.
Zardoya Otis, presente en la Bolsa desde los años 70, ha contratado a Gómez-Acebo & Pombo como asesor legal en el marco y seleccionará a un asesor financiero que pueda asesorarle en el marco de la opa, ha comunicado la empresa después a la CNMV. La empresa, además," analizará los términos y condiciones de la oferta, hará un seguimiento continuado de la misma y emitirá un informe con su opinión y observaciones cuando sea legalmente preceptivo". Este es obligatorio en un plazo de 10 días una vez que la CNMV haya dado luz verde a la oferta.
El oferente es Opal Spanish Holdings, sociedad española íntegramente participada por Otis Elevator Company. Otis es titular de 235,3 millones de acciones de Zardoya Otis, representativas de un 50,01% de su capital social y de un 50,07% de los derechos de voto (esto es, excluyendo a estos efectos las acciones propias en autocartera), indirectamente a través de su filial Alder Holdings. El grupo estadounidense ha comunicado además que tiene previsto adquirir acciones de Zardoya al margen de la oferta pública después de la publicación del anuncio.
Asesores y financiación
Morgan Stanley es el asesor financiero exclusivo de Otis en la opa y proporcionará todo el dinero necesario para su financiación a través de un crédito puente que se reemplazará posteriormente por financiación permanente. Los bufetes Uría Menéndez, Wachtell, Lipton, Rosen & Katz se ocupan de los asuntos legales. El comprador se propone mantener sus actuales calificaciones crediticias de grado de inversión y tiene previsto amortizar 800 millones de dólares de la deuda existente, así como suspender la recompra de acciones en 2022.
El banco de inversión estadounidense proporcionará, de entrada, todo el dinero necesario para la adquisición (un máximo de 1.646 millones) y después Otis refinanciará ese crédito con emisiones de bonos, según fuentes del mercado. El coste de la financiación será mínimo, debido a que el gigante estadounidense cuenta con una nota de BBB (un escalón por encima del venerado grado de inversión de BBB-) con perspectiva estable por parte de S&P.
Rentabilidad
La compra, que se cerrará en el segundo trimestre de 2022, será rentable para Otis desde el primer minuto, pese a lo que se gaste en la financiación. A partir de 2023, estima que el porcentaje de aumento del beneficio por acción ajustado de Otis se sitúa en el entorno del 5%. "Teniendo en cuenta el momento del cierre y el ritmo de la adquisición de acciones, se espera que el incremento del beneficio por acción en 2022 sea de entre 3 y 5 céntimos". Afirma además que no habrá "ningún cambio significativo" en la plantilla de la compañía.
Otis presentará ante la CNMV la solicitud de autorización de la oferta, junto con el folleto, "hacia el final" del plazo máximo de un mes previsto, según el hecho relevante enviado al regulador de mercado. La potencial adquisición de las acciones no constituye una operación sujeta a autorización por parte del Gobierno de inversiones extranjeras directas, según la norma aprobada al inicio de la pandemia de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial, debido a que Otis ya es titular de más de un 50% del capital social de Zardoya Otis y tiene el control exclusivo.
La opa supondrá que Zardoya Otis deje de cotizar en la Bolsa española. Así lo manifiesta el oferente, que empleará la fórmula de la venta forzosa (squezze-out) si logra el porcentaje necesario para activarla (el 90% del capital al que se dirige y el 90% del capital total) o, en su defecto, promoverá la exclusión posterior si logra al menos el 75% del capital. Para emplear este último recurso, ha solicitado el preceptivo informe de valoración que elaborará Deloitte. El segundo mayor accionista de Zardoya, con el que no ha llegado a ningún acuerdo según el acuerdo de la opa es la consultora Euro Syns, con un 11,345% del capital.
El grupo señala que "ni Opal Spanish Holdings ni Alder Holdings ni Otis Elevator Company ni ninguna sociedad del Grupo Otis, ni ninguno de sus respectivos consejeros, actúa en concierto con cualquier otra persona física o jurídica".