Telefónica y Liberty diseñan la opción de salida a Bolsa de su filial compartida a partir de 2024

Pactan la distribución regular de dividendos en VMED O2 Establecen la opción de venta a terceros a partir del quinto año

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Telefónica y Liberty Global han sentado las bases de las operaciones de la nueva teleco británica, surgida de la fusión de sus respectivas filiales, O2 y Virgin Media, que empezó sus actividades de forma oficial la pasada semana. De momento, han establecido la vía para la salida a Bolsa de VMED O2 UK Limited a partir de 2024, cuando se cumpla el tercer año desde el cierre de la transacción.

Según figura en el acuerdo de accionistas establecido por ambos socios, Liberty o Telefónica tendrán derecho a iniciar la salida a Bolsa de la joint venture en Reino Unido, repartida al 50% del capital para cada socio, a partir del citado tercer año del inicio de las operaciones.

En la operación se establecerá la oportunidad para el otro accionista de vender títulos en la OPV en términos de prorrateo.

En cualquier caso, el proceso de salida a Bolsa se ha diseñado con detalle. Así, el socio deberá notificar su intención de sacar a Bolsa la compañía. Dentro de un plazo de 20 días laborables desde el día de la notificación de la OPV, la compañía y los socios se entrevistarán con bancos de inversión con reputación internacional, para la elección de los joint global coordinators y los joint book runners de la operación (beauty parade). Además, la compañía podrá nombrar a un banco de inversión para que actúe como asesor financiero de cara a la posible OPV, y un asesor legal externo.

La OPV buscará maximizar el valor de la acción como primera prioridad; asegurar una buena evolución posterior en el mercado de las acciones con un buen nivel de liquidez, y tratar de alcanzar en la venta el mayor número posible de acciones. La OPV no incluirá nuevas acciones para los inversores. En cualquier caso, ambos socios han acordado mantener una serie de restricciones hasta entonces.

Además, ante los posibles cambios en el capital, en el acuerdo de accionistas se establece que, tras el quinto aniversario del cierre de la integración, Telefónica y Liberty podrán iniciar la venta de su participación en VMED O2 UK a un tercer inversor, siempre con las restricciones en este tipo de procedimientos, sujetas al derecho de tanteo en favor del otro accionista. En caso de default de Liberty o Telefónica, la otra parte tendrá el derecho a la compra de su socio en la joint venture en los términos del acuerdo, que incluyen cooperación compartición de información y restricciones para una posible competencia en Reino Unido.

Telefónica y Liberty han establecido el pago de dividendos de VMED O2 UK, que podrá tener carácter anual. “La joint venture está obligada a hacer una distribución regular de su caja a los accionistas a partes iguales”, dice el acuerdo de accionistas, que indica que la sociedad debe mantener una cantidad mínima de tesorería para cumplir con el objetivo de apalancamiento de deuda neta frente a Ebitda en los términos del acuerdo de financiación. Además, debe haber reservas distribuibles suficientes, y que el dividendo no afecte a los planes de inversión. En caso de OPV, la retribución no será inferior al 50% del flujo libre de caja.

Consejo

El acuerdo establece un consejo de administración inicial de la joint venture de ocho integrantes, cuatro por cada uno de los accionistas, así como las atribuciones de los órganos de gestión. Si tras una OPV, ambos socios mantienen de forma conjunta más del 50% del capital, podrán nominar consejeros independientes. El consejo deberá reunirse en Reino Unido, al menos seis veces por cada periodo contable. Además, habrá una conference call para analizar la evolución de las operaciones entre cada reunión del consejo.

“Ciertas decisiones requieren la aprobación tanto de Liberty como de Telefónica, incluyendo cambios en los documentos constitutivos de la sociedad, en el capital, cuestiones de la gestión o cambios en la marca de la compañía, incluidos los ceses de O2, Telefónica o Virgin Media”, dice el acuerdo, que añade también decisiones como las posibles adquisiciones o ventas de activos, un nuevo plan de negocio, o las decisiones en torno a las inversiones o la financiación de VMED O2.

En la presidencia del consejo alternarán cada dos años consejeros designados por Liberty y Telefónica. El primer presidente, que también presidirá la junta de accionistas, será designado por Liberty.

Ambas partes recuerdan que se estableció un acuerdo para el nombramiento inicial del CEO, responsable financiero (CFO), de tecnología (CTO), información (CIO) y secretario general. Cualquier cambio por parte de un accionista deberá ser notificado al otro socio. La sustitución de estos puestos deberá ser aprobada por ambos socios. De quedar vacante la posición de CEO, a medios que haya un acuerdo entre socios, será el director financiero el que asuma el puesto de manera interina.

Liberty Global podrá nominar consejeros de CTIL

Consejo. El acuerdo de accionistas de VMED O2 UK Limited también ha incluido la sociedad Cornerstone Telecommunications Infrastructure Limited (CTIL), participada al 50% por Telefónica y Vantage Towers, filial de Vodafone, que agrupa los emplazamientos de ambas telecos en Reino Unido. Así, Liberty Global podrá nominar dos consejeros en CTIL, debiendo comunicar el nombramiento a la operadora española. El grupo estadounidense también podrá nominar un observador para CTIL. Esta sociedad ha quedado, por el momento, fuera de las desinversiones de infraestructuras de telefonía móvil llevadas a cabo por Telefónica, entre las que han destacado las torres de móvil de Telxius, filial de la compañía española (y participada por KKR y Pontegadea), a American Tower.

KPMG. De igual forma, ambos socios han establecido que KPMG será la compañía auditora de la joint venture británica.

Planes. La compañía procurará que cualquier cambio en el plan de negocio deba ser comunicado por el comité ejecutivo en un periodo mínimo de 60 días antes de la conclusión de un periodo contable.

Fondos. Bajo el pacto, Telefónica percibiría 5.500 millones de libras (casi 6.400 millones de euros), procedentes de la recapitalización de la joint venture, por 1.300 millones para Liberty.