Operaciones

La justicia española frena en seco la fusión de Mediaset tras la demanda de Vivendi

El juzgado de Madrid atiende la petición de Vivendi y suspende cautelarmente los acuerdos de la junta del pasado 4 de septiembre

Sede de Mediaset España.
Sede de Mediaset España.

La primera batalla entre el magnate francés Bolloré, que controla Vivendi, y Berlusconi ya tiene vencedor: el inversor galo. Mediaset informó el viernes a la CNMV de que el juzgado de lo mercantil número 2 de Madrid ha acordado la “suspensión cautelar de los acuerdos sociales aprobados en la junta de Mediaset España, celebrada el pasado 4 de septiembre de 2019”.

La integración de Mediaset Italia y su filial española, anunciada el 7 de junio y aprobada en las juntas celebradas el 4 de septiembre por ambas sociedades en Madrid y Milán, queda ahora en limbo. Berlusconi controla la matriz con un 44,2% del capital a través de Fininvest y Vivendi es dueño del 28,8%. Pero la mayor parte de esta participación, el 19,2%, se traspasó en 2017 al fideicomiso Simon Fiduciaria, que de entrada carece de derechos de voto, por una decisión del supervisor italiano del sector de las telecomunicaciones.

MEDIASET 5,74 1,13%

Hace poco más de un mes se dio luz verde a la integración de ambas compañías con el objetivo de que creara un nuevo holding en Holanda, en el que los Berlusconi tendrían poderes políticos reforzados. Vivendi se opuso frontalmente y desde el primer momento a la operación. La justicia española ha sido muy rápida, puesto que se oyó a las partes los días 2 y 3 de octubre y el auto estaba listo el 10. En la práctica, la fusión queda paralizada hasta nueva orden.

Mediaset recurrirá el auto, del que “discrepa profundamente”, y confía en que la decisión será revocada por la Audiencia Provincial de Madrid, afirmó el viernes al supervisor de los mercados. Lo cierto es que es la primera batalla de una guerra, pero fuentes conocedoras de la situación consideran que el movimiento supone una herida que puede ser mortal para la creación de Media For Europe (MFE), la empresa que aunaría los activos de las dos Mediasets. La legislación holandesa, donde se quiere trasladar el domicilio social, exige que una operación de este tipo quede inscrita en el registro en un plazo inferior a seis meses desde su luz verde en junta. La fecha límite se sitúa, por lo tanto, es inicios de marzo. La Audiencia Provincial debe acelerar para dar una respuesta a la solicitud de revocación de Mediaset. En caso de que no anulara las medidas cautelares, habría que esperar a la sentencia, que en el caso más optimista se produciría a partir de junio, según fuentes jurídicas.

Mientras tanto, y con el auto español debajo del brazo, el despacho de abogados Araoz & Rueda, fichado por Vivendi, irá a la próximas vistas en Holanda (16 de octubre) e Italia (día 30 del mismo mes) para pedir la anulación de la operación. Tras ellas, los jueces deberán decidir si aplican medidas cautelares similares a las adoptadas en Madrid o dan luz verde a la integración. En todo caso, una paralización en cualquiera de las jurisdicciones implica que la fusión queda congelada.

El auto del juzgado de lo mercantil, al que ha tenido acceso CincoDías, asume la mayor parte de los postulados de Vivendi. “Todo parece apuntar a un cuadro global en el que estas modificaciones estructurales [la integración de la sociedad italiana y la española, su posterior traslado a Holanda y los cambios en cuanto a gobierno corporativo] parecen estar dirigidas simultáneamente a blindar el poder de Fininvest y a debilitar el de Vivendi, que quedará diluida en el plano de los derechos políticos y sin posibilidad alguna de ejercer unos elementales derechos como accionista”. Los estatutos abren la puerta a que, pese a que los Berlusconi controlen un 35% del capital, tengan en torno al 60% de los votos en unos años. El juez tampoco ve la “necesidad razonable de la fusión para Mediaset España”, pues el grupo no tiene empleados ni activos en Holanda ni cotizará en Ámsterdam ni se va a beneficiar de una mejor tributación.

Así, ante el riesgo de que una vez inscrita la fusión en el registro mercantil español, prevista para la próxima semana, sea imposible compensar a Vivendi de los daños, el juez prefiere prevenir y parar todo el proceso. Consciente del menoscabo que puede provocar en la credibilidad del consejo de administración de Mediaset España, exige una caución a Vivendi de 19 millones para que la firma sea resarcida en caso de que las medidas se demuestren indebidas.

La compra del 1% de la filial por el grupo francés ha sido decisiva

Entre junio y julio. Vivendi controla más del 1% de Mediaset España, como reveló en la junta celebrada en Madrid el 4 de septiembre, lo que le ha permitido solicitar las medidas cautelares tras comprar acciones entre junio y julio. De lo contrario, solo hubiera podido formular la demanda de acuerdos sociales, pero no podría haber solicitado la suspensión cautelar. Ese porcentaje está valorado en unos 18 millones de euros. El grupo francés tiene un 28,8% de la matriz, lo que supone una inversión de unos 1.000 millones de euros. Fuentes conocedoras de la situación señalan que Vivendi están en conversaciones con el objetivo de llegar a un acuerdo, sin que de momento estas hayan fructificado.

En Bolsa. La ecuación de canje propuesta para la fusión es de 2,33 acciones de la matriz por cada una de la filial. La compañía italiana cerró el viernes a 2,643 euros por acción, tras subir un 2,24%. Esto supone que la cotización de Mediaset España debería ser de 6,158 euros por acción, pero el última día de la semana cerró muy por debajo, a 5,638 euros. El derecho de separación para los accionistas de la matriz se fijó en 2,77 euros por título y para los de la filial, en 6,5444 euros.

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