Berlusconi fusiona Mediaset España con su matriz italiana

La compañía ofrece un precio inferior a la cotización para quien no quiera participar en la operación

Pier Silvio Berlusconi, director ejecutivo del grupo Mediaset.
Pier Silvio Berlusconi, director ejecutivo del grupo Mediaset. REUTERS

Mediaset, la primera emisora de televisión de Italia controlada por la familia Berlusconi, ha anunciado hoy la fusión de Mediaset España con su matriz italiana a través de la creación de una nueva compañía holandesa que cotizará en las Bolsas de Milán y de Madrid: MediaForEurope (MFE).

La operación se articulará a través de un intercambio de acciones de Mediaset Italia y Mediaset España. Cada accionista de Mediaset Italia recibirá 1 acción de MFE por cada uno de sus títulos, mientras que para los accionistas de Mediaset España el canje será de 2,3 acciones de MFE por cada una de sus participaciones. 

Para los accionistas de Mediaset España que no aprueben la fusión, la matriz italiana ha anunciado que garantiza un pago de 6,5444 euros por título, mientras que la cantidad que entregará en su caso a sus accionistas en desacuerdo en Italia será de 2,77 euros por acción. El pago a los accionistas españoles de Mediaset que deseen retirarse de la integración se corresponde, según el hecho relevante citado, "con el precio promedio diario ponderado por volumen de las acciones de Mediaset España. Durante el período de tres meses anterior a (y excluyendo) la fecha de ejecución del plan de fusión común y el anuncio de la transacción, deduciendo el dividendo en el importe bruto de 0,31557917 euros por acción de Mediaset España pagada el 30 de abril de 2019 a partir del precio medio diario de las sesiones de negociación comprendidas entre el 7 de marzo y el 25 de abril, periodo en el que las acciones cotizaban sin el pago de dividendo referido". 

Según el documento remitido a la CNMV, las autocarteras de ambas sociedades no se canjearán y se amortizarán. Dando por hecho que ningún accionista se opondrá a la operación después de los canjes previstos y una vez amortizadas todas las acciones en autocartera, las participaciones de los accionistas en la nueva MediaForEurope serán las siguientes: La sociedad controlada por Silvio Berlusconi, Fininvest, controlará el 35,43% de la compañía, Simon Fiduciaria, holding controlado por el grupo francés Vivendi, tendrá el 15,39%, mientras que la propia Vivendi ostentará el 7,71%. En consecuencia el free-float del nuevo holding se elevará al 41,47%.

En su gobernanza, MFE espera establecer un esquema de voto basado en acciones de lealtad, para "garantizar la estabilidad a largo plazo la estructura de gestión en la compañía". La compañía establecerá un tipo de acciones A con tres derechos de voto que tras el paso de los años de tenencia ininterrumpida, pueden llegar a acumular hasta 10 derechos de voto. MFE estará dirigida por un consejo de 14 miembros. En el cual Pier Silvio Berlusconi, Marco Giordani, Gina Nieri, Niccolo Querci, Stefano Sala, y Paolo Vasile tendrán la consideración de ejecutivos, mientras que Marina Berlusconi, Federe Confalonieri y Danilo Pellegrino tendrán la calificación de consejeros no ejecutivos. Y por último Marina Brogi, Consuelo Crespo, Francesca Mariotti, Borja Prado y Carlo Secchi serán independientes no ejecutivos.

Una vez completada la fusión, MFE pagará a todos sus accionistas un dividendo de 100 millones de euros, y lanzará un plan de recompra de acciones con un máximo presupuestado de 280 millones, pagando un precio máximo por acción de 3,4 euros. Dependiendo de las contingencias del negocio, MFE se compromete además a no repartir menos del 50% de sus beneficios a los accionistas.

Mediaset asegura que la operación generará importantes ahorros de costes operativos cuantificados en una horquilla de entre 100 y 110 millones de euros durante los próximos cuatro años antes de impuestos. 

"Desde una perspectiva estratégica, operacional e industrial, la transacción tiene como objetivo crear un grupo de comunicación y entretenimiento paneuropeo, con una posición de liderazgo en sus mercados locales y una mayor escala para competir y expandirse aún más en países específicos de Europa", apuntan en su comunicado conjunto las compañías.

Esta fusión podría llegar a no producirse de no obtener el visto bueno de los supervisores de los mercados, de no conseguir la aceptación de la emisión de las acciones en el Mercato Telematico Azionario (uno de los depositarios centrales de operaciones italiano) o en el caso de que demasiados accionistas o prestamistas se opongan a la operación. En total, el valor de la suma de las acciones retiradas por los accionistas y de los prestamistas ejerciendo su derecho de oposición crediticio no debería de superar los 180 millones de euros. 

Normas