Los riesgos de introducir la acción de lealtad en las cotizadas

No parece claro que una medida como esta pueda traer beneficios al mercado y sí ciertos problemas que conviene analizar

La reforma de la Ley de Sociedades de Capital que prepara el Gobierno tiene como objetivo trasponer al derecho español una directiva europea de 2017 con el fin de reforzar la implicación a largo plazo de los accionistas de las empresas cotizadas. El texto, que todavía se halla en fase de borrador y consulta pública, introduce la figura de las acciones de lealtad, que estarán dotadas de un voto extra y corresponderán a aquellos accionistas que hayan mantenido de forma ininterrumpida su titularidad durante al menos dos años. La medida no se contempla como una obligación, sino como una decisión potestativa de cada cotizada, que deberá adoptarse a través de un cuórum reforzado e introducirse en los estatutos sociales. La figura existe ya en Italia, Francia y los Países Bajos, mientras que en Bélgica se halla en fase de estudio.

Las razones que Economía esgrime para introducir las acciones de lealtad son a priori legítimas y razonables. Además de incentivar a los accionistas para que mantengan su inversión a largo plazo, se busca reducir las presiones cortoplacistas en la gestión de las compañías en un intento por combatir el denominado capitalismo trimestral. La figura podría utilizarse como escudo frente a la entrada de fondos buitres u oportunistas, así como para animar a salir a Bolsa a las empresas familiares que temen el riesgo de perder el control del capital.

Pese a ello, no parece claro que una medida como esta pueda traer beneficios al mercado y a los accionistas y sí ciertos riesgos que conviene analizar. El propio anteproyecto reconoce que la exigencia de un cuórum reforzado pretende proteger los intereses de los accionistas minoritarios, que en algunos casos –y la casuística aquí es muy variada– pueden verse finalmente perjudicados. Tampoco resulta fácil defender que un mecanismo que introduce asimetría en la relación entre propiedad y voto vaya a servir para aumentar el dinamismo del mercado o reforzar su transparencia, pero puede restar atractivo a la inversión de capital extranjero.

Existen razones suficientes para que el Gobierno deba estudiar a fondo y con detenimiento las implicaciones que la acción de lealtad puede tener para los actores del mercado. Pero aún en el caso de que la propuesta salga adelante, y dado que se trata de una medida voluntaria, los accionistas de las cotizadas españolas deberían reflexionar seriamente sobre las ventajas de adoptar un modelo accionarial que puede acabar creando más problemas que beneficios.