El consejo de Dia se rinde y apoya la opa de Fridman
Los directivos respaldan la oferta y, salvo el consejero delegado, Borja de la Cierva, afirman que venderán al inversor ruso
El consejo de Dia se rinde ante Fridman. La cúpula de la compañía ha hecho oficial este martes el fin de la guerra con su primer accionista, el fondo Letterone, controlado por el magnate ruso Mijail Fridman. Ha recomendado acudir a la opa de este inversor, a 0,67 euros, "al no haber una mejor alternativa existente para el conjunto de los grupos de interés".
El consejo lanza esta opinión favorable con los informes en la mano elaborados por Bank of America y Rothschild. El primero, contratado exclusivamente como tasador independiente, considera que el precio ofertado como "justo desde el punto de vista financiero". Rothschild, la entidad contratada por la propia empresa ante su difícil situación, considera que "en circunstancias normales el precio de la oferta (...) no debería considerarse razonable desde un punto de vista financiero".
Con todo, Rothschild avisa de que, ante la difícil coyuntura que atraviesa la firma, la opa puede representar una oportunidad para los accionistas de DIA que busquen liquidez inmediata para su inversión o que no estén dispuestos a asumir los riesgos indicados". Estos peligros –los fondos propios negativos y la imposibilidad de honrar el pago de su deuda– podrían derivar en la "pérdida total" de la inversión por parte de los accionistas en el caso de que la opa fracase o no se amplíe el capital en 500 millones, como propone Fridman.
Todos los consejeros, por unanimidad, apoyan la opinión favorable. Por tanto, el consejo ha anunciado que venderá el 1,45% de autocartera en la opa y que la mayoría de los consejeros con acciones de la sociedad se desprenderán de ellas. Son los casos de Julián Díaz González, María Luisa Garaña Corces, Richard Golding, Ángela Lesley Spindler, Mariano Martin Mampaso y Antonio Urcelay Alonso han anunciado que venderán sus acciones, que suman un 0,045% del capital social. Después, han dejado negro sobre blanco que dimitirán. Jaime García-Legaz, que no tiene ni una sola acción de Dia, no dimitará.
Las ventas van a la baja
El consejo destaca que uno de los problemas más graves a los que se enfrenta Dia es "revertir la tendencia negativa del negocio" ante las incertidumbres derivadas de su situación. Así, anticipa que los datos provisionales de la evolución de ventas comparables (por igual número de tiendas o like for like, en la jerga) en el primer trimestre de 2019 revelan una caída del 4,3% a nivel consolidado y del 4,4% en España, con un deterioro progresivo a lo largo del periodo.
No cesara por su propia voluntad el consejero delegado, Borja de la Cierva, que ya ha anunciado que retendrá su 0,003% del capital. Letterone ya anunció en el folleto que pensaba prescindir de sus servicios. El documento con la valoración de la opa destaca, curiosamente, que "el consejo de administración cooperará con el oferente a fin de hacer posibles las dimisiones y nombramientos de consejeros que sean precisas para que el oferente pueda configurar la composición de dicho órgano de administración de acuerdo con sus intenciones y preferencias".
Este "sí" a regañadientes llega después de un enfrentamiento entre la cúpula de la compañía y su principal accionista, Letterone. Los representantes de este fondo luxemburgués en el consejo dimitieron el pasado diciembre, después de que la empresa firmase un contrato de preaseguramiento con Morgan Stanley de una ampliación de capital de 600 millones. Esta operación era una condición sine qua non para que la banca le inyectase a la compañía el capital suficiente que le garantizase su supervivencia.
Letterone, sin embargo, rechazó desde el principio esa ampliación por considerarla altamente dilutiva para los accionistas. En su lugar propuso su propia ampliación —de 500 millones, asegurada por Goldman Sachs y que se compromete a suscribir su parte proporcional—, pero condicionada a que triunfe su opa y a la firma de un acuerdo de refinanciación con la banca. Para que venza su oferta necesita que dueños del 50% de capital flotante (el 35,5% del total) les vendan sus acciones, de forma que controlaría como mínimo el 64,5% del capital.
El fondo pilotado por Fridman ya ganó al consejo de Dia en la última junta de accionistas. Entonces, consiguió que su ampliación de capital se impusiese y, al mismo tiempo, que los accionistas rechazasen la propuesta por el consejo. Con todo, dueños del 14% votaron a favor de la inyección de 600 millones de euros propuesta por la cúpula y preasegurada por Morgan Stanley, mientras que solo accionistas con el 6,9% apoyaron a Fridman, pese a que su victoria fue incontestable debido a que controla el 29% del capital.
Sin contraopas
Rothschild ha tratado de buscar inversores interesados en una contraopa, tanto industriales como financieros, pero hasta el momento esa búsqueda ha sido infructuosa. El informe del consejo sobre la opa también recoge que esta firma, pilotada en España por Íñigo Pañeda, ha sondeado la disposición. Como es obvio, este ha manifestado "que no está dispuesto a considerar un aumento".
Los pequeños accionistas, Dia cuenta con más de 40.000 pequeños inversores, son los que más resistencia opondrán a la oferta, según fuentes conocedoras de la situación. El precioestá lejos del máximo histórico de más de 7 euros que Dia marcó en abril de 2015, si bien el riesgo es perder toda su inversión, si bien una parte de los asistentes a la junta celebrada el 20 de marzo se negó en redondo a vender al precio propuesto.
Stephan DuCharme, el socio director de la división de distribución de Letterone y el hombre fuerte de Fridman en España, está en un rally de encuentros de tú a tú con los grandes accionistas de Dia, entre ellos fondos de inversión presentes desde hace años en el capital y hedge funds que han entrado al calor de la opa. Estos últimos serán los más fáciles de convencer, puesto que una inversión con un apalancamiento de 10 veces (se invierte por 100 euros con tan solo 10) a 0,60 euros por acción implica una rentabilidad del 116% para el precio de la opa. La acción cerró ayer a 0,6572 euros, con un alza del 0,34%, de manera que el precio ofrecido por Letterone supone todavía una prima del 2%.
Las fuentes consultadas señalan que, pese a que los datos son muy preliminares, los compromisos de aceptación anticipan que la resolución será positiva para Fridman. La cuestión es si este se verá obligado a elevar el precio o no, como especula el mercado debido a la presión de los hedge funds. El plazo de aceptación concluirá el 23 de abril, si bien hasta tres días hábiles antes de la terminación Fridman podrá ampliarlo, y fuentes conocedoras de las negociaciones anticipan que existe la posibilidad de que esto se alargue hasta dos semanas adicionales, como publicó CincoDías el pasado 29 de marzo.
Negociaciones con la banca
DuCharme combina las reuniones con los inversores de Dia con las negociaciones con los bancos. Llevan reuniéndose desde hace semanas con el objetivo de llegar a un acuerdo sobre la estructura financiera de la compañía. Existe consenso en ampliar los vencimientos de los créditos hasta marzo de 2023, como ha solicitado Letterone, pero el caballo de batalla sigue en la amortización anticipada de parte de la deuda.
El consejo de Dia se había comprometido a repagar 147 millones con cargo a la ampliación de capital y otros 100 con cargo a las ventas de Clarel y Max Descuento. Fridman se niega por completo a amortizar ni un solo euro de manera anticipada; aduce que Dia necesita todo el dinero para poner en marcha su plan de negocio.