Cómo elegir y retribuir bien a un directivo

La CNMV prepara una guía para el buen funcionamiento de estos comités

Getty Images

La comisión de nombramientos del consejo de administración del Banco Santander tuvo que ser una pieza decisiva en contra del fichaje como consejero delegado de Andrea Orcel, al no estar dispuesta a asumir, por “inaceptable”, los 52 millones de euros que tenía acordados el italiano con su anterior empresa, UBS, en concepto de retribución en diferido generada en siete años de trabajo.

El citado comité, así como el de retribuciones, está presidido por el consejero independiente Bruce Carnegie-Brown, que ha desarrollado su carrera en el sector asegurador y en la banca de inversión, y que también está integrado por Guillermo de la Dehesa, Sol Daurella y Carlos Fernández. Forman parte de uno de los instrumentos decisivos, según entienden los expertos en gobierno corporativo, para el buen funcionamiento de un consejo de administración. Y cada vez son más los inversores, sobre todo institucionales extranjeros, que demandan al máximo órgano de decisión de una compañía que atiendan asuntos como la diversidad de género (En España, la CNMV recomienda llegar al 30% de mujeres en 2020, sugerencia que solo siguen 12 empresas del Ibex35, aunque la media está en el 24%), o la importancia de contar con consejeros con habilidades, experiencia y conocimientos útiles para el funcionamiento de la organización.

Es más, algunos inversores como Hermes, Allianz u Ostrum han anunciado que en las próximas juntas de accionistas votarán en contra de la reelección de consejeros no independientes en sociedades donde no haya, al menos, un 30% de mujeres consejeras. Es algo que corrobora Pere Kirchner, socio de Cuatrecasas, quien afirma que “después de unos años centrados en los temas de retribución y composición del consejo, parece que ahora el foco se desplaza a las cuestiones relacionadas con las capacidades de los consejeros y los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa”. El citado despacho de abogados, junto a la firma de servicios de comunicación con el accionista Georgeson, destaca en el informe El gobierno corporativo y los inversores, presentado esta semana, el papel que la comisión de nombramientos tendrá en los próximos años para asegurar la sucesión de los consejeros y altos directivos, así como para la captación y retención de talento o el diseño de las estructuras retributivas de los ejecutivos.

En ello trabaja también la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), que tiene en marcha una guía para el buen funcionamiento de las comisiones de nombramientos y de retribuciones de las empresas cotizadas, con el fin de que estos comités puedan mejorar la gestión del talento en la empresa y el desempeño de sus funciones. Este organismo entiende que el comité de selección y de remuneración debería ampliar sus funciones y no limitarse únicamente a los consejeros, sino que debería ocuparse también del secretario, así como de los miembros de la alta dirección de la sociedad y, en general, de quienes desarrollen funciones directivas bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados.

Dibuja, además, los principios básicos que deben inspirar su actuación, que debe estar marcada por la independencia y el escepticismo. Esto quiere decir, subraya la CNMV, no dar por buenas, sin más, las propuestas e informes de personas ajenas a la comisión, en particular las que proceden de los altos ejecutivos de la empresa. Esta actitud descreída es especialmente necesaria en relación con la evaluación de potenciales candidatos a consejeros independientes cuando su nombre haya sido proporcionado por consejeros ejecutivos, por dominicales o con influencia significativa. También ha de caracterizarse por el diálogo interno con el presidente del consejo y el primer ejecutivo, pero también con la dirección de recursos humanos y con la dirección general.

Toda conversación que se genere dentro de este grupo deberá ser constructiva, esto es, ha de promover la libertad de expresión de sus miembros, y la capacidad de análisis, sin miedo a echar mano de la opinión de expertos, especialmente en compañías que desarrollen actividades complejas desde el punto de vista operativo.

Estas comisiones deben contar, así lo cree el órgano supervisor del parqué, con un presupuesto propio que la dote de autonomía, y debe prestar especial atención a los posibles conflictos de interés que pudieran afectar a los asesores externos que contrate. Estos deberán explicitar en sus propuestas de prestación de servicios todas las incompatibilidades que puedan tener con la sociedad, con los consejeros o con posibles candidatos.

En definitiva, entre las buenas prácticas recomendadas destacan todas aquellas encaminadas a reforzar la independencia de la comisión y de esta manera favorecer su funcionamiento.

Buenas prácticas

Composición. Las comisiones de nombramientos y de retribuciones deben regirse por criterios de diversidad y formación, ya que se considera deseable que, de haber consejeros dominicales entre sus miembros, estos sean micro dominicales, y que el consejero coordinador sea miembro del citado comité.

Reuniones. La nueva guía de la CNMV aconseja un mínimo de cuatro reuniones anuales, con antelación suficiente para proponer al consejo los objetivos, criterios y métricas de los distintos conceptos retributivos del ejercicio y para evaluar el cumplimiento de lo establecido el año anterior.

Evaluación y selección. Se aconseja que se elabore y actualice periódicamente una matriz de las competencias necesarias en el consejo y en la alta dirección, con el objetivo de valorar la idoneidad y calificación de cualquier candidato.

Retribución. En el caso de la compensación del consejo y del comité de dirección, esta debe ser clara, precisa, verificable, basada en criterios objetivos, adaptada a las circunstancias particulares de la entidad y que tenga en cuenta su impacto en la estrategia y rendimiento sostenible de la organización y en la asunción de riesgos.