“Repsol tiene un ‘compliance’ global adaptado a cada país”

"El sistema no se diseña para eludir responsabilidades, sino para prevenir conductas inapropiadas". "El reto es diseñar un sistema que llegue a 37 países y que sea eficiente, eficaz, coordinado y sin burocracia".

Enrique Hernández, director corporativo de servicios jurídicos de Repsol.

En el caso de Repsol, al reto que supone la implantación de un modelo de prevención de delitos (o compliance) eficiente y eficaz, se le suma la dificultad de ser una empresa multinacional presente en casi 40 países, con 24.000 empleados y dedicada a un sector tan sensible como el del petróleo y el gas. Enrique Hernández, su director corporativo de Servicios Jurídicos y chief compliance officerdetalla la estrategia seguida por la compañía para garantizar que hasta el último de los empleados se impregna de la cultura de cumplimiento.

R. ¿Qué sistema de compliance ha elegido la compañía: uno homogéneo para todos los países u otro más atomizado?

R. En Repsol hemos optado por construir un modelo de gestión global, que parte de definir pautas de actuación y estándares comunes para toda la compañía, así como un proceso homogéneo para la gestión de los riesgos de cumplimiento. No obstante, estamos en 37 países, lo que nos obliga también adaptarnos en cada jurisdicción a los requerimientos legales locales.

R. ¿El modelo se centra en los riesgos penales o abarca otras materias?

R. El programa de prevención de delitos es muy importante para Repsol, pero es solo uno de los programas que impulsa la compañía. Nuestro modelo de compliance parte de un elemento nuclear, transversal y multidisciplinar: el Código de Ética y Conducta, común a todos los negocios y países. A partir de éste, diseñan y desarrollan los distintos programas de cumplimiento que las leyes sectoriales van exigiendo en las respectivas jurisdicciones para las diferentes actividades del grupo: el programa penal, el de protección de datos, el de competencia, blanqueo, etc.

R. ¿En qué país comenzaron las medidas de cumplimiento?

R. Repsol lleva muchos años desarrollando un modelo robusto de control interno. Debido a que cotizaba en la Bolsa de Nueva York, fue de las primeras empresas españolas en adaptarse a los requerimientos norteamericanos de la Ley Sarbanes Oxley en 2006 y desarrollar altos estándares de exigencia en materia de cumplimiento, que luego se profundizaron a impulso de las políticas de buen gobierno corporativo que la compañía ha ido adoptando. Todo ello ha facilitado mucho la incorporación en Repsol de los nuevos modelos de compliance que las legislaciones vienen señalando. Por poner algunos ejemplos, nuestra primera norma de ética y conducta es de 2003 y el programa de prevención de delitos, de 2011.

R. ¿Cómo se integran todos los condiciontes de ser una multinacional?

R. No es fácil por la gran variedad de personas, países, culturas y lenguas vinculadas a nuestras actividades. Contamos con empleados de 84 nacionalidades y vendemos productos en más de 90 países. Ponemos mucho esfuerzo en tener presente esa diversidad cuando tratamos de generar cultura de cumplimiento y respeto de la legalidad. Consideramos que debe partirse de un nivel o estándar de exigencia mínimo, común al grupo, que tiene que ser necesariamente elevado porque también buscamos la excelencia en esta materia, además de en nuestros productos y servicios. Como he señalado, ese estándar mínimo común lo fija nuestro Código de Ética y Conducta, que constituye un compromiso firme de todos nuestros empleados con la sociedad, inspirado en los valores de Repsol. A partir de este pilar, vamos diseñando y desarrollando los distintos programas de prevención que van exigiendo los diferentes ordenamientos.

R. ¿Cuál es la mayor dificultad que plantea crear un ‘compliance multinacional’?

R. Repsol está presente en 37 países, cuenta con un equipo de más de 24.000 personas y desarrolla diferentes actividades ligadas a la energía. Desde un punto de vista operativo, el reto consiste en ser capaces de diseñar y desplegar en el grupo una sólida red global de cumplimiento, que llegue a los distintos negocios y países. Y hacerlo de una manera eficiente, al mismo tiempo que eficaz, y coordinadamente, sin generar burocracia.

R. ¿Qué papel juegan las normas y estándares internacionales en su sistema?

R. Un papel clave, sin duda. Nuestro modelo de compliance toma muy en consideración las recomendaciones que internacionalmente constituyen los estándares de referencia y las mejores prácticas del mercado. Y tratamos de adaptarlos a las circunstancias específicas de la compañía y aplicarlos a todas las fases que integran la gestión del riesgo de cumplimiento (análisis de riesgos, formación, asesoramiento, supervisión, reporte, validación y certificación de los controles). Pero no nos quedamos en ese punto puramente interno. Desde 2006 Repsol busca el contraste externo y encarga anualmente a verificadores independientes de prestigio la evaluación de sus sistemas de control sobre la base de metodologías alineadas con esos estándares internacionales. En el ámbito de la prevención penal, la reciente Norma UNE 19601 ha optado por recomendar un sistema de verificación o certificación externa de la propia UNE. Estamos estudiando en qué medida nuestro sistema actual de verificación externa independiente llena esta recomendación.

R. ¿Qué ‘cortafuegos’ se han previsto para evitar la traslación de la responsabilidad penal de las filiales a la matriz?

R. No es un tema de cortafuegos. En Repsol entendemos que el compliance no debe diseñarse para eludir responsabilidades, sino para prevenir conductas inapropiadas e impulsar una cultura propia de cumplimiento allá donde la compañía y sus filiales actúen. La función de compliance debe asegurarse de que las filiales del grupo se doten de los modelos de control y cumplimiento que son idóneos para la importante actividad que desarrollan.

R. ¿Es el control de proveedores y socios igual en todos los países?

R. En efecto, dentro del modelo global, Repsol cuenta con mecanismos de control de proveedores y socios en sus procesos de conocimiento de terceros, auditorías y formalización de contratos. Estos tienen en cuenta diferentes variables y perfiles de riesgo, entre las que se incluye el país donde se va a desarrollar la relación.

R. ¿Está España a la altura del resto de países en materia de ‘compliance’?

R. En España, tanto el mundo jurídico como las empresas se están tomando muy en serio estos temas. Especialmente, destacaría el campo penal. La técnica y la práctica del compliance está muy extendida en los países anglosajones, que cuentan ya con una amplia experiencia; pero España está sin duda a la cabeza de muchas otras jurisdicciones. Por ejemplo, en el ámbito penal, nuestra regulación está siendo copiada en otros países en lo referente al modelo de compliance como una eximente de la responsabilidad penal de las empresas.

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