Cómo evitar que le saquen los colores a los consejeros de una empresa cotizada

La firma Duff & Phelps emite valoraciones ecuánimes Firmas de capital riesgo y árbitros reclaman sus servicios

Reunión de directivos de cajas de ahorros.

Juan Manuel Suárez del Toro Rivero, ingeniero industrial, era presidente de La Caja de Canarias cuando la entidad financiera acordó su integración en Banco Financiero y de Ahorro (BFA, matriz de Bankia). Tras la fusión, Suárez del Toro se convirtió en consejero de BFA. Cuando tuvo que declarar como investigado por la malograda salida a Bolsa de Bankia y su posterior rescate, alegó que no tenía conocimientos suficientes para entender los balances de los bancos.

Su caso no es único. Entre los 300 políticos procesados por delitos vinculados a las cajas de ahorros son legión quienes argumentan ante el juez que no entendían qué estaban firmando.

Poco a poco, las cosas están cambiando. “La profesionalización e internacionalización de los consejos de administración está provocando que cada vez haya más consejeros que nos piden informes con una valoración imparcial de una determinada operación”, explica Yann Magnan, director para Europa de Duff & Phelps.

Firmas de valoración independientes

Transacciones. Este tipo de compañías son contratadas en operaciones corporativas para hacer una valoración de los activos de la empresa: tanto tangibles como intangibles. Su opinión neutral será clave para la determinación final del precio

Disputas. Cuando hay arbitrajes o juicios que involucran a compañías es habitual que participen firmas de valoración para ayudar a los jueces o árbitros a dirimir el conflicto.

Reestructuración. Cuando una empresa está en situación de quiebra, o un estadio previo (preconcurso de acreedores) es frecuente que participen firmas que valoren el patrimonio que mantiene la compañía.

“Cada vez se da más importancia a que los consejos de administración cumplan con su deber de diligencia apoyándose en información que les ayude a tomar decisiones”, apunta Javier Zoido, director en España de Duff & Phelps.

Esta firma estadounidense aterrizó en Madrid en 2014 y desde entonces no ha dejado de crecer. En la actualidad cuentan con 50 empleados y han emitido valoraciones en un tercio de las grandes operaciones de compraventa que se han producido en el Bolsa española en los últimos años, como la adquisición de Talisman por parte de Repsol, la opa de exclusión de Cepsa o la venta del 40% de Telxius al fondo de capital riesgo KKR.

“Estamos creciendo con cifras de doble dígito porque cada vez se aprecia más la importancia de una firma de valoración independiente, que no tenga conflictos de interés como ocurre en el caso de las clásicas empresa de auditoría”, apunta Magnan.

Las situaciones en las cuales puede ser necesario disponer de una opinión ecuánime (fairness opinion, en la jerga) son diversas; operaciones de fusiones y adquisiciones, ventas forzosas de minoritarios, operaciones entre partes vinculadas..

“Cada vez vemos más un tipo de operaciones que consisten en incrementar la deuda de una compañía con el objeto de repartir sus accionistas un dividendo extraordinario”, explica Javier Zoido. En estos casos, cada vez se exige más que haya un opinión independiente sobre la solvencia de la empresa, para analizar si el valor del negocio supera al endeudamiento neto, y para verificar si hay capacidad de repago de deudas.

Duff & Phelps también trabaja en arbitrajes y juicios. Es habitual que una compañía que tiene una disputa con otra recurra los servicios de un valorador independiente. “Nos contratan empresas que se han visto inmersas en un proceso sobre abuso de la competencia, o en caso de compraventa de compañías en las que ha surgido algún problema”, apunta Magnan.

Uno de los principales clientes de Duff &Phelps son las firmas de capital riesgo. Este tipo de inversores adquiere compañías no cotizadas para mejorar sus ingresos o su modelo de negocio y venderlas en unos años. Al estar fuera del mercado bursátil su valoración es aún más crucial.