Los “Proxy Advisors”: cómo ayudan a mejorar las remuneraciones de los directivos

Estos asesores orientan a los accionistas en materia de gobierno corporativo

El CEO de un banco de EEUU fue forzado a dimitir tras rechazar los accionistas su remuneración

Es bien conocido que los inversores institucionales han ido tomando cada vez más importancia en las empresas. Éstos suelen participar en el capital de múltiples compañías, de forma que con el tiempo han ido emergiendo unas entidades (“Proxy Advisors”) que asesoran a dichos inversores acerca del sentido positivo o negativo que han de tener sus votos en las juntas generales de accionistas, incluyendo lo referido a remuneraciones directivas. Por tanto, cabe preguntarse cómo de relevante puede ser el impacto de los Proxy Advisors en tales remuneraciones.

En España se está empezando a ver un mayor activismo accionarial al respecto: así, por ejemplo, en el caso de una gran constructora española cotizada en Bolsa casi un 27% de accionistas emitieron voto negativo relativo al informe de remuneraciones del consejo, y de forma aún más destacada, en otra gran empresa inmobiliaria los accionistas directamente rechazaron dicho Informe.

Los Proxy Advisors son entidades que prestan servicios a los inversores, principalmente institucionales, para asesorarles en relación con el ejercicio de sus derechos de voto como accionistas. Su objetivo es realizar recomendaciones de buen gobierno corporativo, y dentro de ello, valorar si las remuneraciones de consejeros, consejero delegado (CEO) y alta dirección son las adecuadas para conseguir los resultados del negocio y no generar dinámicas perversas en las organizaciones.

Los Proxy Advisors más destacados son Glass Lewis e Institutional Shareholder Services (ISS), que concentran el ochenta por ciento de este tipo de asesoramientos en todo el mundo.

Si bien el voto sobre remuneraciones en sí no es vinculante, en los países más avanzados tal voto tiene un notable impacto. A modo de ejemplo, el voto negativo en 2012 hizo que el CEO de uno de los mayores bancos mundiales en Estados Unidos fuese forzado a dimitir después de que los accionistas rechazaran su remuneración. Otras empresas de numerosos sectores (farmacéuticas, aseguradoras, etc.) han pasado por situaciones similares.

Según análisis realizados en EE.UU., existe correlación significativa entre las compañías con votos positivos de los Proxy Advisors y mayores incrementos en los ingresos y retorno al accionista. Por su parte en España, de acuerdo a datos de la CNMV y BME, el valor de las acciones poseídas por inversores extranjeros, predominantemente institucionales, ha pasado a superar el 40% del total, de forma que la influencia de dichos inversores y por tanto de los Proxy Advisors en las grandes empresas españolas es cada vez mayor y se está extendiendo

Aunque en Estados Unidos y en Europa se les han achacado posibles conflictos de interés y de recursos disponibles para hacer su trabajo, distintas agencias reguladoras supervisan a los Proxy Advisors. Éstos están muy comprometidos con acuerdos de buena conducta profesional y su influencia sí ha sido efectiva en numerosos casos a la hora de evaluarse las retribuciones directivas en las juntas de accionistas. De acuerdo a World at Work (antigua American Compensation Association), una recomendación negativa puede suponer una reducción del apoyo a la política de remuneraciones en un 20-30%.

En cuanto a su actuación, los Proxies evalúan diversos elementos cuyo objetivo es asegurar que no haya políticas y programas de remuneración que puedan estar remunerando arbitrariamente a los directivos, tales como bonos garantizados, indemnizaciones de despido lucrativas, retribuciones variables de gran cuantía y fácil cumplimiento, pensiones desproporcionadas, etc. Los Proxies no intervienen en el diseño o implantación de los programas de remuneración, pero sí evalúan su adecuación.

Los Proxy Advisors también profundizan en el alineamiento de las remuneraciones de CEO y directivos con el desempeño financiero y operativo de la compañía. Por ello, introducen indicadores absolutos y relativos para determinar tal alineamiento, recomiendan qué métricas han de evaluarse en los “bonus”, etc. Así mismo, analizan si los grupos de comparación en referencias retributivas de mercado, tienen sentido desde la perspectiva del negocio. Cada Proxy Advisor ha desarrollado metodologías y pautas para asegurar que las comparaciones retributivas de mercado son apropiadas.

A modo de conclusión digamos que el cumplimiento regulatorio es un factor importante en las remuneraciones directivas, pero lo fundamental es que éstas alineen a los directivos con los objetivos de negocio y no induzcan comportamientos profesionales anómalos.

Para ello, las recomendaciones de los Proxy Advisors encierran gran valor, pero su articulación ha de hacerse con apoyos adecuados, casi invariablemente con expertos en Remuneraciones especializados. De esta forma, los informes de remuneraciones serán más sólidos, los accionistas obtendrán mejores retornos, y los departamentos internos oportunos serán capaces de crear remuneraciones directivas motivadoras para las personas y eficaces en términos empresariales.

Mario Cerón y Mónica San Nicolás son directores del área de retribución y compensación de KPMG Abogados

Normas