La CNMV pone firmes a las 130 cotizadas
Elvira Rodríguez, presidenta de la CNMV, ganó la batalla en la redacción de la nueva Ley de Sociedades de Capital, que entró en vigor hace justo un año. El Gobierno compró casi todos los argumentos que el supervisor de los mercados le expuso en un informe previo y cuyo objetivo principal era dar más poder a los accionistas, especialmente a los fondos de inversión.
La gran victoria de la CNMV es que convirtió en norma de obligado cumplimiento lo que hasta entonces era solo aconsejable. Había varias recomendaciones en los códigos de buen gobierno de 1997, 2003 y el de 2006, impulsado por el expresidente del supervisor de los mercados Manuel Conthe.
La nueva (la cursiva es porque ya tiene 12 meses de historia) Ley de Sociedades de Capital impone un número mínimo de reuniones anuales del consejo de administración: cuatro, pues “deberá reunirse, al menos, una vez al trimestre”. Pero esta cantidad obligatoria, pensada para las sociedades pequeñas que no cotizan, se ha ampliado a ocho, en formato de recomendación según el código de buen gobierno impulsado por Elvira Rodríguez este año, para las de la Bolsa. El objetivo es que los consejeros, además, acudan a esas reuniones, pues hasta ahora una cuarta parte de ellos no acude.
Pues bien, en una carta enviada a todas las cotizadas a mediados del mes de noviembre, la CNMV solicita información sobre el cumplimiento de determinadas disposiciones de laLey de Sociedades de Capital. El supervisor requiere a las cotizadas que le expliquen cómo cumplen varios artículos de la norma sobre los que la CNMV ejerce una vigilancia directa. Es más, puede expedientar a las compañías por su incumplimiento.
La avalancha de hechos relevantes de las alrededor de 130 compañías que cotizan en la Bolsa española explican si cumplen con la obligación de publicar el reglamento de la junta en la CNMV y en el página web (artículo 513), y si dan el mismo trato a todos los accionistas en cuanto a información y ejercicio del voto (artículo 514). También obliga a explicar si han cumplido con las obligaciones de publicidad y contenido de los anuncios a la celebración de la junta de accionistas (artículos 516 y 517).
Otro de los puntos clave sobre los que la CNMVpide explicaciones es aquel en el que los administradores hayan solicitado que los accionistas les deleguen el voto y cómo se ha sorteado el eventual conflicto de intereses sobre determinados puntos, como el de las remuneraciones de los consejeros. Igualmente, las compañías han de revelar el número de votos que ha sido delegado.
Otro aspecto importante está en que se pregunta explícitamente sobre las nuevas herramientas, como el foro electrónico de accionistas que debe habilitarse para facilitar la comunicación entre ellos “con carácter previo a la celebración de las juntas generales”. También exige aclaraciones sobre la información que han de tener a disposición de los accionistas y del público en general, como el periodo medio de pago a los proveedores.
Transparencia
La CNMV, además de los requerimientos sobre el cumplimiento de varios artículos de la ley de sociedades, ha solicitado también a las cotizadas el envío de un formulario con varios datos exigidos por la nueva directiva de transparencia.
Así, todas las cotizadas están enviando al supervisor un formulario en el que explican el estado miembro de origen, si tienen acciones admitidas a negociación, si tienen deuda con un valor nominal inferior a los 1.000 euros –es decir, al alcance de los pequeños inversores–, si es emisor de otros valores y en qué países cotizan esos valores, ya sean bonos o acciones.
La CNMV, además, les requiere el identificador de entidad jurídica (LEI, por sus siglas en inglés), que es un sistema de identificación universal y unívoco de aquellas entidades que son parte de un contrato financiero. “Ante las dificultades evidenciadas durante la crisis de Lehman Brothers para conocer y evaluar adecuadamente las interdependencias existentes en los mercados financieros globales, el G20 puso en marcha el proyecto LEI con el fin de dotar a estos mercados de una mayor transparencia”, explica el Banco de España.
Las operaciones de directivos, bajo la lupa
El organismo supervisor está a punto de aprobar una circular en la que se modifica la forma de comunicar de las personas con “vínculos estrechos” con consejeros y directivos. Es decir, el cónyuge, los hijos, los parientes que convivan con él o estén a su cargo, como mínimo desde un año antes de la fecha de realización de la operación, o cualquier persona cuyos intereses económicos sean en gran medida equivalentes a los del administrador o directivo. Cuando la nueva norma que prepara la CNMV entre en vigor, las personas con vínculos estrechos de los consejeros deberán notificar ellas mismas las operaciones al supervisor cuando el consejero no ejerza los derechos de voto. En el caso de las personas con vínculos estrechos de los directivos, estas siempre deberán comunicar las participaciones por sí mismas, al margen de quien ejerza los derechos de voto.
