¿Son críticos los consejeros?

Los consejos de administración deben ser diversos, seleccionar a sus miembros de forma independiente, estar adaptados a los cambios globales y promover la discusión El II Foro del Consejero, organizado por ‘El País’, KPMG y AIG, ha reunido hoy martes en IESE a 150 profesionales

Pablo Monge

Un día para hablar de gobierno corporativo entre sus protagonistas. El II Foro Anual del Consejero reunió hoy martes a más de 150 de estos profesionales en un encuentro organizado por KPMG, IESE, El País y AIG. “Hacía falta un espacio para el debate entre los consejeros”, aseguraba John Scott, presidente de KPMG. “Es importante que los consejos de administración contribuyan a la dirección estratégica y a aportar confianza a los inversores, a los reguladores y a la sociedad”, añadió.

Scott recordó que las empresas se deben adaptar a entornos cambiantes y globales. Para ello, los consejeros deben estar preparados en el aspecto tecnológico y en los nuevos modelos de financiación. “Se deben adaptar al rol que se requiere. Es clave para la competitividad”. Además, apuntó que, según un estudio de su consultora, “en todo el mundo, en los consejos demandan a sus empresas más transparencia sobre cómo manejar los riesgos. Los consejeros tienen ganas de transparencia”.

Javier Moreno, director de El País y moderador de la mesa sobre cómo el buen gobierno puede ser un factor de crecimiento, consultó a los consejeros participantes por qué España está retrasada en los índices que miden estas prácticas. “BlackRock dio recomendaciones a la CNMV, por ejemplo, respecto a que había que separar el papel entre el presidente y el consejero delegado, aumentar las transparencia, mejorar las evaluaciones externas, proteger mejor al accionista en ampliaciones de capital y, aunque no lo decía tan explícitamente, sí se debe mejorar en aspectos como la diversidad de género o de nacionalidad. Solo el 11% de los consejeros son internacionales en un mercado muy global”, comentó la presidenta de los supermercados Dia, Ana María Llopis.

“El gobierno corporativo es manifiestamente mejorable. Es clave que el consejero delegado ejerza de contrapeso del presidente, que haya mayoría de consejeros independientes y que de verdad las comisiones de auditoría, de nombramientos o de retribuciones sean independientes”, coincidió José Folgado, presidente de Red Eléctrica de España (REE). “Todo empieza y acaba en la calidad de los consejeros”, opinó Juan Béjar, consejero delegado del grupo FCC. “¿Y cómo se logra esa calidad?”, inquirió Moreno. “No se trata de tener consejeros independientes, sino de consejeros inteligentes. Soy un convencido de que el buen gobierno crea valor para la empresa”, apuntó Jaime Guardiola, consejero delegado de Banco Sabadell.

Habrá nuevo código de buen gobierno

En la jornada también participó Elvira Rodríguez, presidenta de la CNMV, quien anunció que para finales de este año estará preparado un nuevo Código Unificado de Buen Gobierno de las compañías cotizadas “porque ya ha llegado el momento de revisar el de 2006, aprobado en otras circunstancias”.

 

Además, avanzó que la nueva Ley de Sociedades de Capital estará refrendada para después del verano. Este proyecto ha contado con el trabajo de un grupo de expertos presidido por la propia Rodríguez. En esta ley se han incluido las normas de obligado cumplimiento que ha dispuesto la Comisión Europea. La idea es avanzar en evitar “la opacidad y los riesgos que provocaron una desconfianza en los mercados al inicio de la crisis, hace falta una mayor transparencia y un mejor control de los riesgos”, opinó. El nuevo Código de Buen Gobierno será menos profuso porque muchas recomendaciones pasarán a ser normas en la ley.

“El problema de la calidad de los consejeros es el proceso de selección, si el proceso es independiente y sobre quién toma la decisión, si realmente hay un profesional del mundo de la selección detrás del nombramiento”, apuntó Béjar. “Saber del balance no es la única competencia que debe tener el consejero, lo importante es la inteligencia colectiva, que haya una diversidad que aporte diferentes dimensiones. A veces los consejos son todos clónicos, de hombres con la misma experiencia”, añadió Llopis. “La selección es clave, pero también que el presidente sepa sacar lo mejor de cada uno de ellos en los debates en el consejo”, según Folgado. Respecto a este tema, el ejecutivo de FCC recordó que en las reuniones normalmente no se votan las decisiones: “No sé entonces qué hacemos allí. No se crea un ambiente de discusión”.

Para la presidenta de Dia, los cambios deben comenzar por introducir más independientes, un tiempo máximo en el que los miembros pueden permanecer en el gobierno corporativo, que los comités de auditoría interna tengan más independencia y ahondar en la diversidad. “Añadiría la importancia de las auditorías externas, incluso a nivel internacional, porque nos ayuda mucho a saber dónde está la empresa”, recordó Folgado.

Por su parte, Béjar sumó a las modificaciones lo crucial que es aportar información de calidad a los consejeros: “Que sea relevante, en un folio, y suficiente para poder hacer un análisis y poder opinar”. “La discusión y la votación es saludable. Se debe votar”, apuntó Llopis. “El presidente, al inicio de la reunión, debe explicar qué tiene en su radar: en qué está trabajando y en qué quiere que los consejeros le apoyen”, añadió. “Yo empiezo las reuniones contando las cinco cosas claves que está viviendo la empresa para que el consejo se centre”, confesó Béjar.

¿Correcta remuneración?

El director de El País consultó sobre la desafección en la sociedad que provocan las altas remuneraciones en los consejos. “La remuneración de los consejeros ha ido aumentando en plena crisis. ¿Por qué? Hay que explicar a los accionistas y clientes cómo se ha creado valor”, contestaba Llopis. El ejecutivo de FCC, sin embargo, alertaba sobre cierta demagogia en este aspecto: “Hay un proceso de demonización sobre las retribuciones de ejecutivos y consejeros. Eso tiene muchos riesgos, porque tal vez la gente mejor preparada piense que es mejor trabajar en una no cotizada. ¿Queremos llevar a la empresa cotizada a ese terreno? ¿Como en la política? Ojo: puede ser un proceso perverso y equivocado”.

Para el presidente de REE, estos sueldos, en el caso de los miembros del gobierno, no deben tener una parte variable (a diferencia de los ejecutivos del comité de dirección), se debe hacer con transparencia, “aprobados primero por el comité de retribuciones en función del mercado y donde se crea valor para la compañía”.