La absorción, condicionada a que los institucionales acepten la oferta
Braulio Medel, presidente de Unicaja y Unicaja Banco.
Braulio Medel, presidente de Unicaja y Unicaja Banco.

Unicaja ofrece dividendos de hasta el 30% de los beneficios al accionista de Ceiss

La entidad que preside Braulio Medel está a punto de comerse el banco procedente de la fusión de Caja Duero y Caja España. Para absorberlo requiere que los inversores institucionales, que controlan los 337,4 millones de acciones de Ceiss, acepten mayoritariamente su oferta. El último caramelo de Unicaja a estos grandes inversores, planteado en el folleto que detalla su propuesta, es la posibilidad de pagarles un dividendo por hasta el 30% del beneficio –conforme a las condiciones impuestas por Bruselas– hasta que salga a Bolsa y del 40% a partir de ese momento, previsto para dentro de tres años. De aceptar todos, los accionistas de Ceiss tendrían el 9,3% del capital de Unicaja Banco y el resto quedaría en poder de la matriz, la caja de ahorros.

La entidad malagueña, eso sí, advierte que en “la actualidad no ha establecido una política de dividendos ni está previsto que se establezca” y especifica que serán la junta de accionistas o el consejo de administración los órganos que decidan el abono de dividendo. En todo caso, la posibilidad de retribuir a los accionistas, cuya aceptación es imprescindible, se une al hecho de que Unicaja, en su propuesta de canje, aplicará a los grandes inversores de Ceiss una quita del 3,1% en sus títulos, mientras que la de los particulares será del 71%.

La junta de accionistas de la caja dispensó al banco de la necesidad inicial de lograr también el visto bueno de los dueños de al menos el 75% de los bonos contingentes convertibles (cocos) de Ceiss. Existen 803,5 millones de estos títulos, que fueron entregados tras otra quita a los antiguos tenedores de las participaciones preferentes y la deuda subordinada de Caja España y Caja Duero.

Si todos aceptaran, Unicaja les entregaría a cambio 231,4 millones de euros en nuevos títulos, la mitad en bonos perpetuos y la otra mitad en cocos de Unicaja. De esta forma, los particulares no recuperarían parte de su liquidez hasta que la entidad salga a Bolsa, cuando podrían recibir acciones por sus nuevos cocos. Los intereses prometidos para estos títulos, eso sí, reducirían la quita inicial al 41%.

La propuesta obliga también a los bonistas a renunciar a cualquier tipo de acción judicial o extrajudicial por la comercialización de los híbridos de Ceiss, lo que solo les dejaría la alternativa de acudir al mecanismo de arbitraje abierto ayer por el FROB, en el que será la consultora PwC quien dictamine si merecen alguna compensación.

Ante el rechazo frontal que han despertado estas condiciones entre las plataformas de preferentistas de Ceiss, que están optando mayoritariamente por acudir a los tribunales, Unicaja se conforma con lograr la aceptación mayoritaria de los inversores institucionales.

Todo apunta a que las condiciones reseñadas bastarán para convencer a este grupo posibilitando una fusión bancaria que llevaba dos años en el aire. Con ella, Unicaja Banco casi duplicará su volumen de activos pasando de 41.072 millones a 77.978 millones.

De haber estado ya fusionadas, la entidad habría obtenido un beneficio neto de 75,9 millones de euros hasta junio frente a los 46,2 que cosechó Unicaja en solitario. Otra ventaja adicional es que Tributos ha dado ya su visto bueno a que la entidad malagueña pueda aprovechar hasta 1.611 millones de los activos fiscales de Ceiss, si bien la cifra concreta está por definir.

Los avisos de la CNMV a los particulares

Los informes elaborados por Oliver Wyman, del pasado agosto, y por Afi, de octubre, concluyen que la propuesta de canje de Unicaja Banco es favorable para los actuales dueños de bonos contingentes convertibles (cocos) de Ceiss. Con todo, la CNMV incluye cuatro advertencias dirigidas a los pequeños inversores en los tres folletos que conforman la oferta de Unicaja Banco. Las advertencias ocupan toda la primera hoja de cada documento.

1 Los inversores que acudan a la oferta “verán sensiblemente reducido el valor nominal de los títulos recibidos tras el canje realizado por el FROB”. Exactamente, en un 71,2%, pues recibirán dos bonos de un euro de nominal cada uno por cada 6,942 bonos de Ceiss.

2 Unicaja Banco puede suspender la retribución de los dos tipos de bonos contingentes convertibles (cocos): los perpetuos, que pagan un 13,9% anual, y los que vencen en junio de 2016 y que abonan el 20,8%. Ambas rentabilidades se calculan, por supuesto, sobre el valor de los activos tras aplicar la quita mencionada del 71,2%.

3 La aceptación de la oferta implica “la renuncia a cualquier derecho de reclamación o acción judicial o extrajudicial”. La CNMVañade que esta renuncia implica un “valor económico”, si bien admite que este depende de las circunstancias personales caso a caso. Fuentes jurídicas agregan, no obstante, que esta renuncia es de dudosa legalidad.

4 Los particulares que no acepten la oferta no podrán acudir al arbitraje que el FROB habilitará a los exdueños de participaciones preferentes de Caja España Duero.

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