Coca-Cola Partners da a su consejo poder de veto a futuros accionistas
El grupo embotellador de Coca-Cola en España, se ha dotado de un acuerdo entre sus accionistas y la multinacional, que permitirá a su consejo de administración controlar al milímetro las compras y ventas de acciones futuras, vigilará quién entra en la compañía como accionista y dispondrá de una especie de derecho de veto para evitar socios indeseados. Además el pacto parasocial establece un mecanismo de liquidez interno que establece el valor de sus acciones de acuerdo con una eventual cotización en Bolsa.
Coca Cola es una marca tan importante a todos los niveles que nada de lo que la rodea se puede dejar al azar. No puede haber cabos sueltos que puedan dañarla. Este es el espíritu que da sentido a los pactos que la multinacional impuso y exigió a los accionistas de Coca Cola Iberian Partners, su nueva y flamante embotelladora para España, Andorra y Portugal
El documento al que ha tenido acceso Cinco Días ilustra, y sobre todo articula, la necesidad inapelable de proteger una compañía que lleva la propia marca de la multinacional en su denominación social, aseguran fuentes de la empresa consultadas. Algo que hasta ahora no pasaba y que cambia radicalmente la relación y estrecha mucho más las relaciones con la empresa estadounidense.
Información sobre participaciones significativas
Los poderosos accionistas de Coca-Cola Iberian Partners han decidido autolimitar la transmisión de acciones ciñéndose solo de forma y manera a los especificaciones que establecen los pactos. El texto asegura que “las transmisiones efectuadas con infracción de lo dispuesto (...) no serán oponibles a la sociedad, no otorgarán la condición de accionista y no se inscribirán en el libro de registro de acciones nominativas”.Y acto seguido establece un segundo requisito de control para los accionistas de la sociedad que sean personas jurídicas, las cuales “están obligados a mantener informado en todo momento al consejo de administración sobre la identidad de los entidades beneficiarias y de los últimos beneficiarios que sean titulares de una participación indirecta en la sociedad”La regulación contemplada en el pacto se extiende incluso al caso de que las acciones se transfieran en usufructo, en este caso se establece que “la cualidad del accionista reside en el nudo propietario”. También regula una hipotética pignoración de los títulos. En este caso, asegura el texto del pacto entre los accionistas, “la cualidad de accionista reside en el propietario de éstas. El acreedor pignoraticio queda obligado a facilitar el ejercicio de estos derechos”.Fuentes de la multinacional en España aseguran que con toda esta estricta regulación se quiere “evitar la entrada de ‘caballos de Troya’ en el accionariado que puedan perturbar, ahora o en el futuro, la estabilidad deseada del accionariado de la empresa”. Estos mismos medios aseguran que todo ello ha sido posible “por las extraordinarias relaciones existentes entre la multinacional y sus socios en España, más estrechas, aún si cabe, desde que todos los embotelladores se fusionaron”.
En poco más de 17 folios los accionistas de la empresa, las poderosas familias propietarias de las siete empresas embotelladoras regionales, que hasta ahora se encargaban de la actividad industrial de la compañía en nuestro país, lo han pretendido dejar todo atado.
El accionariado de Coca Cola Iberian Partners reproduce el diseño de una empresa familiar. Hasta ahora lo eran las embotelladoras, ahora lo es el holding. Y ni Coca Cola Company en particular, ni los accionistas familiares en general, podrían permitirse que esta empresa diera los síntomas de deterioro que tarde o temprano, por el devenir de las generaciones, afectan a las empresas familiares.
En este contexto de defensa hay que entender las facultades reservadas para el consejo, que tiene poder para oponerse a una venta de acciones en la que considere que el ultimo beneficiario de la transacción es un competidor o si entiende que “la transmisión de la misma puede resultar contraria al interés social, por poner en riesgo la consecución por la misma del objeto social”.
Otro de los conflictivos puntos regulados es el del precio real de las acciones en cada momento. Según refleja esta suerte de pacto parasocial, los accionistas se han impuesto un mecanismo de liquidez interno que establece que en caso de venta de algún paquete de títulos se aplicará un doble método de valoración. En primer lugar será un banco de negocios, designado por el consejo, el que de forma independiente determinará el valor de mercado de las acciones “aplicando los criterios, procedimiento y metodología que en ese momento sean práctica de mercado para la valoración de las compañías comparables”.
En segundo lugar el valor de las acciones será “la media de cotización del último trimestre, en el caso de que la sociedad cotizase en un mercado secundario organizado”. Prevención que da una idea de por donde los accionistas han decidido que se encamine el futuro de la que está considerada como primera empresa alimentaria de España, cuando los mercados mejoren.
Derechos de compra preferente y retracto
Los propietarios de la empresa que embotella el refresco más famoso del planeta en España, presididos por Sol Daurella, se han dotado de toda una bateria de instrumentos para evitar que nada ni nadie ‘contamine’ su accionariado. Unido al poder de veto del consejo, cualquier venta de acciones no gratuita y que se realice fuera del entorno familiar del vendedor, contará previamente con un derecho de compra preferente para el resto de los accionistas. Éstos podrán igualar la oferta en metálico comunicada por los vendedores. Todos los accionistas han aceptado su no oposición legal a esta regulación, y para dotarla de una mayor eficacia jurídica se ha incorporado a los estatutos fundacionales de la empresa.Además el blindaje de las acciones se complementa con un derecho de retracto . Ejercitable por los accionistas en el caso de que una vez autorizada la venta a un tercero por el consejo, se desprendiese del análisis “de la escritura pública de trasmisión que las condiciones en las que se ha transmitido a un tercero son más ventajosas que las comunicadas y/o que el precio de transmisión es inferior al comunicado”. El retracto también será ejercitable si el vendedor no hubiera comunicado al consejo su decisión de vender y las condiciones de la venta. En este caso, el consejo, si comprueba que el vendedor de las acciones se niega a observar lo contenido en el pacto, se ha dotado de competencias para poder excluirle incluso como accionista.
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