'Happy bithday', sir Adrian

Dos décadas después de la aprobación del 'Cadbury Report', que sentó las bases del gobierno corporativo, el autor analiza su puesta en práctica y hace balance de sus resultados en las empresas.

De los eventos importantes se dice que hay un antes y un después. æpermil;ste es el caso del Cadbury Report, publicado en 1992, que sentó los cimientos del moderno gobierno de las empresas y celebra ahora su vigésimo aniversario.

El Cadbury Report (Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance) fue una reacción a los escándalos de fines del siglo pasado en el Reino Unido y especialmente Maxwell, Bank of Credit and Commerce International y Polly Peck y en general de un mundo en el que demasiados líderes financieros decidían saltarse las reglas y emular al rey Midas en su ambición de convertir todo en oro sin tener en cuenta que hay bienes por encima del metal por precioso que sea.

A raíz de ello, Sir Adrian Cadbury, presidente de Cadbury Schweppes, dirigió un comité cuyo objetivo fue analizar el sistema de gobierno empresarial y proponer mejoras para restaurar la confianza de los inversores. Causas de aquella degradación eran la excesiva acumulación de poder, la falta de transparencia y la desidia de los inversores, interesados en los resultados y no en la gestión, que motivaron una reacción popular contra las empresas considerándolas egoístas e impunes.

El logro de Sir Cadbury es un conjunto de 20 recomendaciones y un Código de Buenas Prácticas, que merecieron una aceptación entusiasta en el Reino Unido y en Europa y la adopción de la Sarbanes Oxley Act en los Estados Unidos.

Según Jacques Attali, la historia de la humanidad es la sucesión de tres órdenes políticos: el orden ritual, donde la autoridad era esencialmente religiosa; el orden imperial donde el poder era predominantemente militar; y el orden comercial, donde el factor dominante es la empresa. De ahí que, James Wolfensohn desde el Banco Mundial dijera que "el gobierno de las empresas es hoy tan importante para la economía mundial como el gobierno de los estados". Tras la caída del comunismo, se produjo una expansión del capitalismo neoliberal y la globalización, aunque la promesa de una mayor libertad, prosperidad y bienestar fracasó para la mayoría de los ciudadanos globalizados.

La regulación de la actividad empresarial afronta un debate acerca de si es mejor un sistema con normas aspiracionales y cumplimiento voluntario o bien una actitud reglamentista y obligatoria. La primera actitud invita a seguir unos principios de alto nivel, flexibles y voluntarios, aunque su incumplimiento sólo comporta la sanción de la opinión pública. La segunda ofrece la ventaja de su coercibilidad aunque un rasero más bajo. El mundo anglosajón suele ser partidario de la primera, frente a nuestro entorno más proclive a la letra con sangre entra.

Sea como fuere, el Cadbury Report propuso unas recomendaciones al mal llamado gobierno corporativo, porque ni es gobierno ni corporativo ("desafortunado anglicismo" lo denomina Manuel Olivencia, en una de su magistrales lecciones semánticas), pero que leyes y práctica han consagrado. El Report persigue el equilibrio en el diálogo entre accionistas, administradores y auditores, sentando unos principios en torno a la separación de la función del presidente (chairman) y del primer ejecutivo (chief executive officer) para evitar la concentración de poder y el culto a la personalidad; la introducción de consejeros no ejecutivos e independientes para asegurar su libertad en cuestiones de estrategia, nombramientos y normas de conducta; la transparencia de la información financiera; y controles internos eficaces, mediante comités de auditoria, de nombramiento y de remuneración. Pero, sin duda, el genial hallazgo de Sir Cadbury fue un deber ético alternativo y sencillo: comply or explain (comply con el Código o explain el incumplimiento). Este taumatúrgico invento proliferó por doquier (say-on-pay en los EE UU y if not, why not en Australia).

Precisamente por su carácter voluntario (en su adopción y cumplimiento), el Cadbury Report ha sido objeto de refinamientos como los del Combined Code (1998), Hampel Report (1998), Turnbull Report (1999), Higgs Report (2003), Smith Report (2003), King Report, Stewardship Code (2012) (en España los informes Olivencia, Aldama y Conthe).

Como reconoció la introducción del Código, la opinión pública exigía introducir cambios radicales en la transparencia, integridad y rendición de cuentas del mundo financiero. Dos décadas después, ¿se han producido estos cambios? La respuesta corta es "a medias". Innegablemente, el Código ha proporcionado inestimables aportaciones. Creó una cultura de que las cosas pueden hacerse bien; introdujo innovaciones de ingeniería societaria en el gobierno empresarial; espoloneó a los accionistas a exigir mejoras a los gestores; y, sobre todo, el comply or explain representó un manantial de bendiciones en un mundo cambiante donde las reglas devienen pronto obsoletas. Además, su flexibilidad ha permitido adaptarse a las empresas y su progresivo perfeccionamiento, imposible mediante una regulación coercitiva con una maquinaria pesada e influenciada por veleidades políticas.

Pero ciertamente la regeneración dista de ser satisfactoria y cíclicamente se reproducen oleadas de nuevos escándalos. En efecto, 10 años después del Report los desastres de Enron y en orillas europeas Parmalat endurecieron la desconfianza en las cuentas anuales, los abusos de los stock options y las monstruosas remuneraciones a ejecutivos mediocres. A los 15, se produce la bancarrota de Lehman Brothers. Y a los 20, el petróleo de BP en el golfo de Méjico, el Libor en Barclays y otros comparables en el resto de Europa.

Las principales anomalías en la aplicación del Report aparecen en la remuneración de los altos cargos y su publicidad, la falta de transparencia al explicar los incumplimientos de las buenas prácticas, el declive ético de la banca y la comercialización de la auditoria en detrimento del servicio público. Subyace un hipócrita hiato entre las normas y su aplicación. Muchas empresas adoptan grandilocuentes códigos de conducta y declaraciones de principios, a años luz de su aplicación real, con que summum jus, summa iniuria.

Es de justicia felicitar a sir Adrian por los portentosos beneficios en la miríada de empresas que han adoptado sus recomendaciones y en la sociedad en general, a pesar de los fallos mediáticamente magnificados por aquello de que cuando un hombre muerde a un perro.

Nuestro mundo en general y el económico exigen una regeneración no sólo normativa, sino fundamentalmente moral y ética, para que no todo se valore monetariamente, sino con arreglo a principios y valores humanos. Es decir, introducir en la economía una faz humana, según Kofi Annan. Pienso que ha expirado la etapa creada en Breton Woods hace medio siglo, en la que han predominado actitudes hedonistas y de hiperexaltación del progreso técnico y económico. Un pesador indio dijo hace poco que el mundo globalizado ya tiene un cuerpo, pero carece de alma. Las buenas empresas no las hacen las buenas normas sino las buenas personas con integridad y entusiasmo. El impulso Cadbury debe perdurar.

Ramón Mullerat. Abogado.