Reforma de las cajas y gobierno corporativo
La reforma de nuestro sistema financiero no pasa solo por establecer una cartografía de entidades con niveles de solvencia y capital suficientes, sino también por ofrecer una estructura de gestión y control del riesgo eficiente que asegure un futuro estable. Pero también pasa por implementar mecanismos de gobierno corporativo que ayuden a incorporar unos niveles de transparencia y control de la gestión que aseguren a los accionistas que su consejo de administración ejercita sus funciones con independencia, conocimiento de la naturaleza de sus riesgos y criterio en sus decisiones.
La transformación del sistema de cajas de ahorros a bancos (sociedades cotizadas) exigirá un esfuerzo suplementario para implementar sistemas de gobierno corporativo de nivel medio-alto al tiempo que una oportunidad para modificar sus tradicionales esquemas de transparencia. Por ello, esta oportunidad es transcendental.
Las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno de 2006 han quedado ya ancladas en una época superada por la mayoría de las sociedades cotizadas en los mayores mercados de valores, que han venido sufriendo importantes modificaciones en la regulación del gobierno corporativo, en especial en los tres años pasados, como respuesta a la crisis financiera.
Tras las modificaciones, de las normas de gobierno corporativo francesas (2008), inglesas y americanas (2010), los niveles de exigencia que cualifican los modelos de gobierno corporativo han evolucionado enormemente, y en España tenemos una gran oportunidad para incorporar un mayor nivel de exigencia al modelo de gobierno corporativo que implementarán las nuevas sociedades cotizadas de ámbito financiero. Sin duda, incorporar todas las modificaciones surgidas en los mercados anglosajones sería excesivo sin una transición, pero sí es posible implementar medidas de mejora sobre lo existente.
No quiero referirme solo al elemento de las retribuciones, sino al conjunto de elementos que conforman un adecuado e inteligente gobierno corporativo, como revisar el carácter del consejero independiente y su nivel de compromiso con la entidad respecto a su dedicación, conocimiento y criterio, reducir a nueve años el tiempo de consideración de un consejero como independiente, la separación efectiva de los comités de nombramientos y retribuciones, la creación de comisiones específicas de gobierno corporativo dejando la función de cumplimiento, stricto sensu, en manos del comité de auditoría, el reforzamiento competencial de la misión del presidente del comité de auditoría y la regulación a nivel remuneratorio de los miembros de este comité y con independencia plena, residenciar en la junta general la aprobación de los principales elementos retributivos de los ejecutivos, la adopción de una nueva regulación de los proxys de representación en las juntas, la información exhaustiva de las operaciones fuera de balance y las hedging activities, etc., son elementos sobre los que mínimamente debe girar el nuevo modelo de gobierno corporativo, asentándose en la creación de valor a largo plazo de la compañía y en niveles de transparencia, control e información mayores, estableciendo una clara división de responsabilidades entre el consejo y los ejecutivos, que llevan el día de la compañía.
La oportunidad de generar un mayor nivel de transparencia y responsabilidad está servida, solo falta la voluntad de ponerla en marcha.
Antonio Truan. Consejero delegado de Tenth Corporate Governance Services