El papel del consejero

Miguel Ángel Zuil reflexiona sobre el rol que le corresponde a los miembros de un consejo de administración. ¿Son gestores o supervisores? Y analiza cómo modernizar sus funciones.

Información global instantánea, complejidad de los negocios e hipercompetitividad se han unido para llevarnos a unas expectativas, estrategias y modelos de negocio alejados de la realidad. En los últimos años, todo ello ha evolucionado a consecuencias absolutamente fuera de control. Los consejos de las empresas tienen ante sí un arduo trabajo para evitar que otra crisis como la que estamos viviendo pueda hacer mella en sus organizaciones. Para la mayoría de las personas, el gobierno corporativo de una organización es invisible hasta que falla. La dimensión del fallo nos indica la dimensión de los cambios requeridos para prevenir fallos similares en el futuro. Muy pocos son los que se encuentran cómodos con los cambios y los afrontan como una oportunidad, pero nadie quiere volver a ver otro año como 2008.

Superficialmente, el gobierno corporativo parece simple, pero detrás existe una gran complejidad de asuntos que afectan a la supervisión de la estrategia, su implementación, resultados y al cumplimiento de la normativa y política, que hacen que la labor de los consejeros no sea tan sencilla. Sin embargo, no siempre disponen de los instrumentos, del acceso a la información y del apoyo necesario para llevarlo a cabo de manera efectiva para dar cumplimiento a la tarea por los accionistas encomendada.

Hasta 2002, con la promulgación de la Ley de Sarbanes-Oxley en Estados Unidos y la corriente normativa que consecuencia de ello se paseó por toda Europa, los consejos de administración no tenían el poder y la autoridad suficiente como para acceder a la información necesaria para que su obligación fuera cumplida de manera eficaz. Lamentablemente, a fecha de hoy, todavía vemos episodios corporativos que nos enseñan que los consejos siguen sin poder dar cumplimiento a su responsabilidad de una manera plena.

En los últimos meses, estamos viendo, por ejemplo, la disputa entre ACS e Iberdrola para poder negar, en un caso, y obtener, en el otro, mayor presencia en el consejo de administración, de modo que permita a los consejeros poder dar cumplimiento a la exigencia de los accionistas de una mayor supervisión y participación en la toma de decisiones estratégicas que den valor añadido a sus accionistas.

En este supuesto, son los órganos de dirección de ambas compañías los que tratan, individualmente, de defender sus derechos políticos como defensores de sus respectivos accionistas, ocupando a veces un papel que debiera corresponder a los consejeros, para no distraer del día a día de las operaciones empresariales de cada uno de ellos a los comités de dirección, que se ven abocados a entrar de lleno en la batalla legal para defender legítimamente los intereses de sus accionistas. Queda reflejada la importancia y conveniencia de la existencia de consejos híbridos que pudieran atender a estos asuntos.

En EE UU, la SEC lleva tiempo anunciando la proposición de medidas para fortalecer la participación de los accionistas en la elección de consejeros y, como consecuencia de ello, que aquellos pudieran pedir responsabilidades a estos sobre si están ejerciendo apropiadamente su labor de vigilancia. Asimismo, se está sugiriendo que los consejos tengan una mayor participación en materias tales como las estructuras de compensación y la gestión del riesgo, para plantear sistemas compensatorios más a largo plazo y ligados a la evolución del negocio y no solo al cumplimiento puntual anual de algunos de los objetivos.

Me gustaría llamar la atención con un dato que salió publicado recientemente. Durante 2009, el sueldo de los consejos había crecido un 14%, mientras que los resultados quedaron muy lejos de esos crecimientos, si es que los hubo. A pesar de lo dicho con anterioridad, no siempre debemos cargar con la culpa de todos los males a los equipos de dirección o a los consejeros. Hay ocasiones en que las expectativas de los accionistas no son realistas y esta es una labor clara también de los consejeros, tener la autoridad y capacidad de hacer ver a los accionistas la realidad del mercado y que el cumplimiento de los objetivos por parte de los directivos se acerca mucho más a la realidad que a sus expectativas.

El papel del consejero es muchas veces no entendido. No pueden estar en todas partes y hacer todo dentro de la compañía. Ellos no son superdirectivos. No es ese el papel que la sociedad les debe otorgar. No es cuestión de cuán inteligentes, dedicados o competentes son, su rol es el de supervisar, no el de gestionar. Los consejeros actuales dedican más tiempo y esfuerzo que nunca. De hecho, muchos son muy persistentes en solicitar información que permita realizar una supervisión de manera más eficaz, pero los resultados financieros y empresariales de 2008 y 2009 se esfuerzan en recordarnos que todavía queda mucho por hacer.

El cambio de regulación, aun ayudando, no va a ser suficiente para conseguir que se sea más diligente en el cumplimiento de sus obligaciones. También es necesario un cambio de conducta, mentalidad y perspectiva sobre el valor que los consejeros deben aportar, influyendo de manera más decisiva en la actividad de la empresa mediante la supervisión de las acciones que se implementan.

Miguel Ángel Zuil. Socio director de Boyden