El momento de los consejos 'híbridos'
Miguel Ángel Zuil reflexiona sobre la conveniencia de consejos de administración profesionalizados y vigilantes, que además de ayudar a la dirección garanticen la pluralidad y aporten valor a la sociedad.
Necesitamos replantearnos y reorganizar la forma de actuar de los consejos de administración y de los consejeros para mejorar su capacidad de examinar las empresas? Ante la avalancha de fallos en la supervisión de las compañías, la respuesta es que sí, y que la solución pasa por los consejos híbridos.
Años de reformas han mejorado significativamente el desempeño de los consejos y los consejeros, pero no ha sido suficiente a la luz de algunos escándalos por todos recordados y de la falta de anticipación en la toma de medidas que permitieran afrontar de mejor manera la crisis que se nos avecinaba. Todo ello nos lleva a la conclusión de que debemos plantearnos un serio y profundo cambio en el trabajo que deben hacer los consejeros y las herramientas a poner a su disposición para que puedan aportar un valor que proteja no sólo a los accionistas mayoritarios, sino también a los corporativos, institucionales, minoritarios, trabajadores y, en general, a los mercados de capitales. Todos hemos leído en estos días que los consejos en España han aumentado un 14% la retribución durante el año 2009, aun a pesar de la situación de crisis en la que vivimos.
Hoy en día la lucha por el espíritu del consejo continúa mientras muchos accionistas reclaman la presencia de consejeros con mayor nivel de independencia, pidiendo incluso a veces la separación entre las figuras de presidente y de consejero delegado. Por tanto, vemos que un primer valor a añadir en la visión hacia los consejeros sería su independencia. æpermil;sta genera además diferentes connotaciones si hablamos de empresas familiares o participadas.
Desde el punto de vista de los accionistas, el objetivo es asegurar que los consejos actúen como agentes y personas de confianza en defensa de sus intereses. Observamos a veces que los consejeros delegados o las personas por ellos designados tratan de mantener el control de las agendas de los consejos y de los consejeros para minimizar la posible oposición a sus decisiones de gestión.
Estudios realizados en EE UU demuestran que, de hecho, son más rentables y se alcanzan mayores niveles de valor y capitalización bursátil cuando sus consejos actúan de manera más independiente respecto a los órganos de gestión que cuando no es así.
Tanto las regulaciones norteamericanas como las recomendaciones europeas y españolas aconsejan que los consejeros tengan un mayor nivel de autonomía y no se vean a sí mismos como dirigidos y supervisados por el consejero delegado y/o su equipo.
Otra de las prioridades de estos miembros es focalizar su esfuerzo en añadir valor a la empresa y al accionista y recuperar la confianza de éstos últimos. Los accionistas han sido los principales perdedores en la situación actual de crisis y colapso de los mercados financieros y por ello se ven ahora más comprometidos y exigentes en cuanto a la supervisión de la empresa.
Se ha avanzado mucho desde los consejos meramente ceremoniales a otros que trabajan conjuntamente con la alta dirección de la empresa. El siguiente paso es desarrollar estrategias para que dejen de cumplir funciones sólo de vigilancia a otras donde puedan añadir valor a la organización en la que se encuadran.
Recientemente, la SEC estadounidense votó una propuesta para modificar las normativas y facilitar y agilizar los derechos de los accionistas para nombrar consejeros que pudieran actuar como contrapeso hacia aquellos otros seleccionados por el comité de dirección. Identificamos este punto como una práctica muy recomendable para reducir los posibles conflictos de intereses que se pudieran generar. De hecho, la existencia de consejos híbridos (combinación de consejeros que representen a los accionistas con aquellos otros alineados con el comité de dirección) está demostrando ser más exitosa en la mejora de los resultados de las compañías y en el incremento del valor hacia los accionistas que los sistemas más tradicionales, donde la impronta de la dirección ejecutiva tiene una mayor representatividad.
Los consejos de administración deben realizar un mejor trabajo para dar hoy cumplimiento a la premisa del siglo pasado de proteger e incrementar el valor para los accionistas. Para ello, un objetivo primordial es construir una relación de colaboración honesta con la totalidad de los miembros del comité de dirección, de tal modo que puedan trabajar de manera conjunta para encontrar las mejores formas de abordar de manera exitosa las complejas situaciones con las que ahora se encuentran y navegar de manera segura por las procelosas aguas del complicado mundo de negocios que nos depara el siglo XXI.
Miguel Ángel Zuil. Socio-director de Boyden