Legislación

La RSC se hace un hueco en las reformas mercantiles

La ley de modificación estructural de empresas entra en vigor en julio.

El próximo 4 de julio entrará en vigor una nueva norma que, bajo el título de Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, pretende simplificar determinados aspectos que afectan a la vida de las empresas, como los procesos de adopción de distintos tipos sociales, las escisiones, las fusiones nacionales y transfronterizas, las absorciones o el traslado del domicilio de sociedades mercantiles españolas al extranjero y el de éstas a territorio español, entre otros casos.

Entre los aspectos más novedosos de la norma destaca la especial atención que las empresas que se encuentren inmersas en un proceso de fusión deberán prestar tanto a la diversidad de género como a la RSC.

La ley contempla que, a la hora de convocar la junta en la que se delibere sobre un acuerdo de transformación, los consejeros deberán incluir entre la documentación a entregar un informe que "explique y justifique" tanto los aspectos jurídicos y económicos de la transformación y las consecuencias que el proceso tendrá para los socios, como los posibles impacto que la fusión pueda tener sobre la diversidad de género en los órganos de administración de las empresas. También se deberá explicar la incidencia que la modificación de las compañías pueda tener en la responsabilidad social corporativa.

Los consejeros de empresas en transformación deberán explicar la incidencia sobre la RSC

La norma fue publicada en el BOE del pasado 4 de abril, pero cuenta con una vacatio legis de tres meses, periodo durante el cual se deberá acometer, por ejemplo, una reforma del Reglamento del Registro Mercantil, que tendrá un amplio protagonismo a la hora de dirimir, entre otros, la impugnación por parte de los socios de un acuerdo de fusión. En este caso, y cuando éstos se sientan perjudicados por el canje de acciones ofrecido, podrán someter al Registrador mercantil del domicilio social la designación de un experto independiente que deberá fijar la cuantía de la indemnización compensatoria, siempre que así se hubiera previsto en los estatutos o decidido expresamente por las juntas que acuerden la fusión o escisión de sociedades.

Otra de las novedades de la norma, que diversos expertos están desgranando en unas jornadas organizadas por el Colegio de Registradores desde ayer hasta mañana jueves, se encuentra la de la inclusión explícita de la obligación del trato igualitario hacia los accionistas. Así lo recoge el artículo 50 bis, incluido en la ley precisamente para dejar bien claro que "la sociedad deberá dar un trato igual a los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas".

La nueva directora general de Registros y Notariado, María Ángeles Alcalá, recordó durante la inauguración de las jornadas que la ley "tiene vocación de vigencia transitoria" ya que en su articulado (disposición final séptima) habilita al Gobierno para que en el plazo de 12 meses refunda en un único texto, y bajo el título Ley de Sociedades de Capital, las normas reguladoras de todas las sociedades, ya sean comanditarias, anónimas, limitadas y, por supuesto, cotizadas.

Un código de sociedades

La Comisión de Codificación, el organismo consultivo dependiente del Ministerio de Justicia encargado de la elaboración de las leyes, trabaja en un nuevo intento de sacar adelante una sola norma codificadora de todas las actuales referentes a sociedades mercantiles.

Ya en 2002 se hizo el intento y Justicia llegó a publicar un borrador de código de sociedades mercantiles que refundía y ordenaba normas dispersas en diversas leyes. Pero el texto cosechó enormes críticas por parte de los administradores de las sociedades, que aplaudían la existencia del código, pero criticaban abiertamente lo que consideraban un intenso intervencionismo al entender que se les regulaba extensamente y con demasiado detalle. La Comisión de Codificación nunca ha abandonado la idea de compilar en un solo texto todas las leyes mercantiles y en estos momentos trabaja de nuevo para elaborar una única norma de sociedades.

La norma

Los comentarios sobre la ley

Crisis La ley, que facilita las reestructuraciones, puede suponer la salvación de muchas empresas, en opinión de los expertos.

Impugnación Entre las críticas destaca la que recae sobre el artículo 47, sobre las impugnaciones a una fusión. Muchas voces vaticinan dificultades de interpretación.

Ordenamiento Los autores de la norma la incardinan en "el continuado proceso de perfeccionamiento del Derecho de las sociedades mercantiles".