Gas Natural compra el 45% de ACS en Fenosa y lanzará una opa en 2009
Ofrece 18,33 euros por acción, que supone valorar la eléctrica en 16.753 millones de euros.
El consejo de administración de Gas Natural acordó ayer la firma de un acuerdo irrevocable de compraventa por el 45,3% de Unión Fenosa en manos de ACS, a 18,33 euros por acción, tal como adelantó ayer CincoDías. Esto supone valorar la eléctrica en 16.753 millones, de los cuales, 7.540 millones corresponderán a ACS.
Por el momento, la gasística comprará a la constructora un 9,9% en los próximos cinco días hábiles bursátiles y el paquete restante, el 35,3%, después de que reciba las autorizaciones preceptivas de la Comisión Nacional de la Energía (CNE), que debe examinar las compras por parte de empresas reguladas superiores al 10%, y la de la Comisión Nacional de la Competencia (CNC).
Una vez resueltos estos trámites, que, según fuentes de las empresas podrían demorarse hasta noviembre (en el caso de la CNE) y hasta marzo o abril de 2009 (en el de Competencia), Gas Natural comprará la participación pendiente a ACS y lanzaría acto seguido una oferta pública de adquisición de acciones al mismo precio, y en efectivo, a la que podrán acudir todos los accionistas de la eléctrica.
La gasística abordará una ampliación de capital por un máximo de 3.500 millones
Aunque los bancos de inversión de las partes (UBS, por Gas Natural, y Mediobanca y Lazard, por ACS) plantearon sus dudas sobre si la opa debería lanzarse ahora -ya que existe un acuerdo por el que se supera el límite obligatorio para lanzar opas del 30% y la cesión del control de Fenosa-, finalmente, se ha optado por el camino inverso. ACS no tendrá que esperar a la opa y venderá su segundo paquete del 35,4% una vez reciba el plácet de Competencia. El proceso sería después de puro trámite ante la CNMV, al tratarse de una operación amistosa.
Fuentes empresariales aseguran que Gas Natural prevé que pueda acudir a la opa hasta un 90% del capital de Fenosa, en el que, además de ACS, están Caixanova y la CAM, con algo más de un 5%, respectivamente, y Caixa Galicia (el 3%) y el Banco Pastor (1,3%).
La oferta fue acordada en sucesivos consejos celebrados ayer: el de Criteria (holding industrial de La Caixa tenedora del 34%) y Repsol (que posee otro 30%), así como el de la propia gasística, que puso el broche al pacto en Barcelona. De manera simultánea a los dos primeros, se celebró el de ACS.
La CNMV mantuvo ayer suspendidas las cotizaciones de las implicadas: ACS, Fenosa y Gas Natural. Por su parte, Iberdrola, en la que la constructora tiene el 12,7%, subió el 5,3% y ceró a 8,51 euros.
Para abordar la transacción, que se pagará en efectivo, los consejos de Repsol y La Caixa suscribirán una ampliación de hasta 3.500 millones (que podría ser menor), de los que más de la mitad sería aportada por la entidad catalana, 1.903 millones, y, el resto, hasta 1.600 millones, por Repsol. La ampliación se realizará el próximo año, antes del trámite de la opa y dependerá de su nivel de aceptación.
Según el hecho relevante remitido ayer por Criteria y Repsol, éstos han acordado 'realizar aportaciones a los fondos propios de Gas Natural en la cuantía necesaria para que obtenga un rating consolidado después de la opa de, al menos, BBB (estable) y Baa2 (estable) por S&P y Moody's, respectivamente'.
Además de deuda bancaria, la operación se financierá con la venta de activos no estratégicos por un importe total estimado de 3.000 millones de euros, según Gas Natural.
El proceso de autorización de la CNC será lento, pues la operación será examinada por la llamada fase 2, pero las empresas afectadas no esperan ninguna desinversión obligatoria relevante. La mayor concentración que provocará la fusión está en la comercialización de gas, en la que ambas suman un 70% de cuota de mercado, ya que Gas Natural es la primera del sector y Fenosa, la segunda.
Y, aunque en distribución de este combustible suman el 90% (toda la red española es de Gas Natural, salvo la de Naturgás y la puramente testimonial de Fenosa) se trata de un monopolio natural y las empresas no se solapan. No obstante, entre las condiciones de la opa de Gas Natural a Endesa, la CNE obligaba a la primera a ceder 1,2 millones de clientes de gas en Valencia.
¿Qué pasará con la CNE?
Por el momento, Gas Natural debe pedir las correspondientes autorizaciones a la CNE para superar el 10% de Fenosa, si bien, en la compañía dan por hecho que el regulador no tiene potestad para examinar la operación. De hecho, en el hecho relevante de ACS a la CNMV, la constructora sugiere que la CNE podría confirmar que dicha autorización no es necesaria. Primero, según opinan en la gasística, porque una sentencia reciente del Tribunal de la UE anulaba la potestad del regulador para analizar operaciones energéticas por su función 14. Sin embargo, este tribunal mantiene la potestad de la Comisión sobre operaciones de concentración cuando la adquirente tiene actividades reguladas, pero 'deviene inaplicable' cuando la regulada es la empresa adquirida.
En este caso, el permiso hay que solicitarlo desde la compra de la primera acción, sin llegar al 10%, lo que demuestra que Gas Natural considera de antemano que la CNE no debe examinar esta compra. Además, subraya que la compradora de Fenosa es la matriz del grupo Gas Natural, que no tiene actividades reguladas. Sin embargo, esto ya se planteó en la opa de Endesa y fue examinada finalmente.
Todo apunta a que la gasística solicitará permiso a la CNE para la opa, pese a que formule después la opa y a que el regulador, aun examinándola, no plante ninguna traba a la operación.
De una tacada
De un golpe de talón, Gas Natural ha fundido la cifra prevista para su plan de inversiones, 12.000 millones. Un trueque, no obstante, con gran ventaja para la empresa que evita los riesgos de compras menores en el mercado internacional al concentrarse en España
Plusvalías brutas de 2.500 millones para el grupo constructor
ACS ha llegado a pedir por Fenosa hasta 20 euros por acción. Finalmente, el precio quedó en 18,33 euros (exactamente, los antiguos 55 euros anteriores al split).El proceso de negociación ha sido, según La Caixa 'técnicamente impecable'. La reunión decisiva se celebró el día 23 en la sede de la entidad en Barcelona, entre el presidente de la entidad, Isidro Fainé; el de Repsol, Antonio Brufau, y el de ACS, Florentino Pérez. Previamente, los días 14 y 22, hubo otras citas a dos bandas, siempre presente Pérez, en la sede de la caja en Madrid.No obstante, dicho proceso se ensombreció el sábado pasado por las amenazas de opa por parte de GDF-Suez, accionista de Gas Natural, con un 11,3%, que aspiraba, como la gran multitud de grupos europeos, a participar en la operación con la gasística. De hecho, las veladas amenazas del grupo francés habrían forzado a Gas Natural, a subir su oferta original, de 16,6 euros, hasta los 18,33 con que se cerró la operación. æpermil;sta proporcionará unas plusvalías brutas de 2.500 millones de euros a la constructora del Grupo March, que entró en Fenosa en septiembre de 2005, con la compra de su primer paquete de Fenosa al Santander por 2.200 millones. A partir de ahí fue adquiriendo distintos paquetes, hasta el actual 45,3%, por el que ha pagado unos 5.000 millones de euros.Respecto a GDF-Suez, el grupo, que se acaba de fusionar, ha decidido, finalmente, quedarse a un lado de la operación, 'por tener un carácter amistoso', señalan fuentes próximas a la compañía.