¿Quiebra de un modelo de gobierno corporativo?
El informe anual de gobierno corporativo regulado en el Código Unificado de Buen Gobierno se ha convertido en un mero trámite que no permite al inversor evaluar a cada sociedad, asegura el autor. Por ello, propone redefinir algunos aspectos, prestando más atención a cuestiones de índole económico y financiero
Entre los daños colaterales producidos por la actual crisis que afecta a algunas empresas cotizadas se encuentran los sufridos por el Código Unificado de Buen Gobierno (Código Conthe) y la Circular 4/2007 de la CNMV, que regula el modelo de informe anual de gobierno corporativo, de los que puede decirse que han sufrido una importante quiebra en su aplicación práctica.
Como es sabido, el consenso sobre el que se asienta dicho Código consiste en que en el mismo se recogen un conjunto de pautas o prácticas de las que se dice que pretenden mejorar el buen gobierno de las sociedades cotizadas. La aplicación del principio de cumplir o explicar, que obliga a las sociedades a ser transparentes, permitiría a los inversores y el mercado evaluar las explicaciones que dan dichas sociedades, pudiendo discriminar las que se considere que tienen buen gobierno frente a las que considere que no lo tienen, de lo que se beneficiarían las primeras (capital reputacional). Sucede que, en el viaje, se ha olvidado que el destinatario natural de dicho informe debiera ser el inversor minorista.
La lectura del Código a la luz de las actuales circunstancias permite corroborar algo que ya se dijo en su momento: el Código consiste en un conjunto de recomendaciones -unas importantes, otras, simplemente burocráticas- en las que los aspectos económicos y financieros del buen gobierno -que debieran ser los realmente importantes junto con los que regulan las competencias para la adopción de determinadas decisiones- merecen una atención secundaria en beneficio de otras materias, a las que ha prestado una atención digna de mejor causa, teniendo en cuenta que, en algunos casos, pueden considerarse realmente inocuas (ver, por ejemplo, lo referente a los programas de actualización de conocimientos, a los que se refiere la recomendación 25).
Por ceñirnos a lo que ahora interesa, conviene destacar tres extremos. Primero, el Código recomienda que los miembros de la comisión de auditoría tengan conocimiento de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. Sin embargo, en el modelo de informe anual no se pregunta específicamente por esta circunstancia, con lo que el mercado tiene que averiguar a duras penas, mediante una interpretación laboriosa del informe, si los afectados tienen una calificación específica en estas materias o no, lo que obliga a concluir que el propio modelo de informe dista de ser transparente en este punto tan importante.
En segundo lugar, se aconseja que el comité de auditoría revise periódicamente los principales riesgos, entre los que se encuentran los financieros. La lectura de los informes de gobierno corporativo de alguna de las entidades potencialmente más expuestas a riesgos financieros actuales indica que los objetivos en este ámbito están lejos de alcanzarse.
Finalmente, el Código recomienda que el consejo retenga la competencia para el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control, pero el modelo oficial de informe se limita a preguntar si ello es así, sin profundizar en este extremo, dando por buena una mera declaración genérica.
El resultado de todo ello es la pérdida de función del informe anual de gobierno corporativo que ha terminado por convertirse en un trámite un tanto engorroso que debe pasarse, pero que, en su actual configuración, no permite al inversor evaluar a cada sociedad.
Como sucede con las manzanas, las sociedades que tienen un buen gobierno corporativo son las que sufren las consecuencias negativas, pues no pueden sacar provecho a su capital reputacional en un momento en que el dinero es escaso y, por ello, muy selectivo en sus opciones.
Parece, pues, oportuno redefinir algunos aspectos del gobierno corporativo, prestando más atención a las cuestiones de índole económico y financiero y eliminando aquellos aspectos que reflejan meras conveniencias o preferencias o que suponen mejoras inapreciables, que deben quedar a la libre iniciativa de las empresas. Para ello quizá bastara con alguna modificación en el Código Conthe y en el formato del modelo de informe de buen gobierno corporativo, centrándolos en lo fundamental y simplificándolos, redefiniendo al tiempo las facultades de la CNMV al respecto.
Manuel Sánchez Álvarez. Profesor titular de Derecho Mercantil