Enel frena la reordenación interna de Acciona que estudiaba Entrecanales
El grupo Entrecanales ha paralizado de momento la absorción de Acciona, SA, holding que cotiza en Bolsa, por parte de su filial de construcción, lo que permitiría a los múltiples accionistas de la familia tener participaciones directas y vender su capital. Para Enel, su socio en Endesa, la operación supone un cambio de control de Acciona que afecta al pacto parasocial que tienen en la eléctrica.
Desde hace varios meses los abogados del grupo Entrecanales venían estudiando una solución a una complicada estructura accionarial, que impide que muchos de sus miembros puedan disponer libremente de sus acciones para venderlas. En estos momentos, el grupo está participado por dos núcleos familiares que tienen respectivamente en torno al 24%: uno, el de la familia de José María Entrecanales Azcárate (padre del presidente, José Manuel Entrecanales Domecq) y, otro, el de su hermano Juan (padre del vicepresidente, Juan Ignacio Entrecanales Franco).
El resto del capital se lo reparten las tres hermanas de aquéllos (Delfina, Cruz y Teresa Entrecanales Azcárate) y sus respectivas familias, que no forman parte del núcleo de control. El grupo así configurado tiene el 59% de la holding, Acciona S. A., que cotiza en Bolsa y es la tenedora del 100% de las filiales Acciona Infraestructura o Acciona Energía, así como del 61% de Trasmediterránea, entre otras. La situación implica que la participación en las subsidiarias, ninguna de las cuales cotiza en Bolsa, es indirecta por "lo que sus propietarios no disponen de su importante patrimonio para venderlo o lograr liquidez en el mercado", señalan fuentes próximas a la compañía.
Las presiones de los accionistas que no tienen el control, llevaron al presidente de Acciona a buscar una salida para "librarse así de las mismas", añaden estas fuentes. La solución planteada fue la de una fusión inversa, por la cual, la constructora (Acciona Infraestructura), absorbería a la holding o matriz, que tiene un 40% del capital en manos de minoritarios. Con esta operación la holding desaparecería tras el canje correspondiente; la constructora cotizaría y, además, las plusvalías obtenidas estarían libres de impuestos, pues es una operación fiscalmente neutra. Sin embargo, su ejecución tropezó con un inconveniente.
Los accionistas de la constructora quieren participación directa para poder venderla libremente
Acciona comunicó sus intenciones a Enel, el socio en Endesa con el que mantiene un pacto parasocial muy favorable para gestionar la eléctrica, y aquélla le respondió que la operación chocaba con la disposición 14 del pacto que establece que en caso de que se produzca un cambio de control (según el artículo 4 de Ley del Mercado de Valores) de las empresas firmantes (Acciona, SA, Finanzas Dos y Enel Energy Europe) la otra parte tendrá derecho "a instar de forma inmediante la facultad conferida en la estipulación 10.1". La citada estipulación fija que, en caso de bloqueo, "las partes podrán instar la división del patrimonio de Endesa".
Operación aplazada
En el intercambio de misivas entre los abogados de las partes, los de Acciona insistieron en que la fusión interna de esta compañía no suponía ningún cambio de control. No obstante, para evitar malentendidos pidieron "la renuncia a la citada cláusula 14", indican fuentes empresariales. Tras la negativa de los socios italianos, que aseguran que no se les dio pie ni a aceptar ni a rechazar el cambio de control, Acciona optó por paralizar la operación, que deja a sus accionistas como estaban.
Según aseguran fuentes de Acciona, el aplazamiento de la operación responde a la necesidad de abordar sin otros conflictos de por medio, la valoración de los activos de renovables de Endesa y de Acciona, que se traspasarán a Acciona Energía, en la que los Entrecanales tendrán la mayoría, según el pacto. Dicha valoración ha provocado ya serias discrepancias en el consejo de administración de la eléctrica.
Entre el canje de las renovables y el divorcio amistoso
Los bancos de inversión contratados para valorar los activos de renovables de Endesa y Acciona que, según el pacto parasocial pasarán a la filial Acciona Energía, en la que Entrecanales mantendrá la mayoría, avanzan en sus cálculos. Sin embargo, el Santander y Lazard, por parte de Acciona, y JPMorgan y Mediobanca, por Endesa, aún no disponen de información confidencial de la parte contraria para cerrar sus tasaciones.No obstante, y teniendo en cuenta que cada uno utiliza los criterios de valoración más favorables a su cliente, los de Acciona siguen calculando que a Entrecanales le corresponderá aproximadamente un 70% de Acciona Energía. Fuentes de Endesa avanzan que, en cualquier caso, las valoraciones de las respectivas partes difieren en más de un 10%, lo que obligará a acudir a un tercer banco que actuará de árbitro. Los tasadores de Acciona aseguran que ésta tiene la ventaja de tener distribuidos sus activos por todo el mundo, lo que reduce su riesgo, frente a Endesa que los tiene concentrados en el mercado español, en el que se avecina una crisis económica. Por su parte, para los de Endesa las primas a las renovables en España son muy superiores a las de otros países.El proceso coincide con rumores sobre un posible adelanto de la ruptura entre los socios hispano-italianos que, en caso de bloqueo, está prevista en 2010. Ese año, Acciona podría ejecutar la opción de venta de su 25% a Enel al precio mínimo de la opa (41 euros), según el pacto. Si lo que quiere son activos de Endesa, algo que también fija el acuerdo, tendrá que esperar a 2012. Pero si el divorcio, que el Gobierno ve con buenos ojos si es amistoso, se adelanta no sirve el pacto y habría que partir de cero.Aunque algunas fuentes señalan que la empresa española ha manifestado su deseo de adelantar la ruptura, en las empresas parecen dispuestas a resistir. En el caso de Acciona, que no ha conseguido refinanciar los préstamos por la compra de Endesa por carecer de rating (sólo lo ha hecho en el caso de los 1.700 millones que pidió para el 3% en la opa) su put con Enel, que es su aval, le permitirá atravesar sin problemas la crisis.