La transparencia de los emisores de valores
El Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, culmina la incorporación a nuestro ordenamiento jurídico del régimen comunitario de la transparencia de la información sobre los emisores cuyos valores coticen en un mercado secundario oficial español o en otro mercado regulado de la UE. El origen de esta norma se encuentra en el Plan de Acción para los Servicios Financieros de la UE de 1999. æpermil;ste consiste en un conjunto de medidas acordadas en el ámbito comunitario con la finalidad de completar el mercado único de los servicios financieros.
Una de las medidas destacadas del Plan fue la adopción de la Directiva 2004/109/CE sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado y por la que se modifica la Directiva 2001/34/CE. Esta norma parte del convencimiento de que la existencia de mercados de valores eficientes, transparentes e integrados contribuye a consolidar el mercado único comunitario y estimula el crecimiento y la creación de empleo a través de una mejor distribución del capital y una reducción de costes.
Destacan las disposiciones generales relativas al ámbito de aplicación de la norma, los elementos que integran la información regulada y la obligación del emisor de publicar y difundir esa información, así como de remitirla simultáneamente a la CNMV. El emisor podrá optar entre difundir directamente dicha información, o encomendar esa función a un tercero (por ejemplo, Bolsas de valores o medios de comunicación). El registro de la información regulada de esta comisión actúa como mecanismo central de almacenamiento de la misma. Por último, concluye con el régimen lingüístico aplicable a la información regulada, colofón lógico de un conjunto de reglas sobre información financiera que se encuentran armonizadas en toda la UE y previsión indispensable en un ámbito en que los mercados financieros comunitarios se encuentran cada vez más integrados.
El real decreto contiene las reglas relativas a la información que los emisores están obligados a publicar y difundir de manera periódica y continua. Por un lado, se desarrollan las obligaciones de los emisores de elaborar y difundir el informe financiero anual, los informes financieros semestrales y la declaración intermedia de gestión. Se concreta para cada tipo de informe diversas cuestiones como el contenido, el plazo de remisión, los principios contables aplicables y la responsabilidad derivada de su elaboración y publicación, así como las condiciones para considerar equivalentes a las normas españolas las relativas a la información pública periódica de sociedades que coticen en España y tengan su domicilio social en un tercer país no miembro de la UE.
Por otro, se desarrollan las obligaciones de información sobre las participaciones significativas y la autocartera. La Ley del Mercado de Valores establece que los accionistas y tenedores de determinados instrumentos financieros deben notificar al emisor y a la CNMV la adquisición o pérdida de una participación significativa de los derechos de voto de la sociedad. Se especifican diversos aspectos relacionados con esta obligación, como son los porcentajes de derechos de voto que tienen la consideración de participación significativa, la determinación de las personas distintas del accionista que están obligadas a notificar la participación significativa, las excepciones a la obligación de notificar, los plazos para realizar la notificación y el contenido de la misma. Asimismo, se prevén normas relativas a supuestos especiales de notificación de participaciones significativas, como en los casos de ampliaciones de capital con cargo a reservas, transmisión de valores por causa de muerte, por liquidación de una sociedad, como consecuencia de fusiones o escisiones de sociedades o notificaciones en el curso de una opa.
Es importante señalar que las obligaciones sobre comunicación de participaciones significativas de administradores y directivos deben ser cumplidas con independencia de la observancia de las obligaciones de comunicación de operaciones por parte de los anteriores establecidas en el Real Decreto 1333/2005 en materia de abuso de mercado. Junto a lo anterior, se concretan obligaciones de comunicación del emisor respecto a las acciones propias que posea (autocartera), como son el porcentaje de derechos de voto que obliga a comunicar (1%) y el contenido de la comunicación. Asimismo, se determinan las condiciones para considerar equivalentes a las normas españolas las normas de transparencia sobre participaciones significativas y autocartera de sociedades que coticen en España y tengan su domicilio social en un tercer país no miembro de la UE.
Por último, con su entrada en vigor hoy 20 de diciembre, la divulgación de información exacta, completa y puntual sobre los emisores de valores fomentará la confianza continua y protección del inversor, permitirá una evaluación informada de su rendimiento y aumentará la eficiencia del mercado.
Guillermo Velasco Fabra. Abogado asociado de Deloitte Abogados y Asesores Tributarios