La CNMV detalla las nuevas reglas del informe de buen gobierno
La CNMV publicó ayer el proyecto de circular que modifica el modelo que las empresas cotizadas utilizan para informar del cumplimiento o no de las recomendaciones de buen gobierno. El documento incorpora, entre otras novedades, un apartado específico para que las compañías expliquen las razones por las que se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas con menos del 5% de capital.
Después de la entrada en vigor este año del Código Unificado -aprobado en mayo del año pasado- tan sólo quedaba por definir la necesaria adaptación del modelo de informe anual de gobierno corporativo que todas las sociedades deben remitir anualmente a la CNMV, como exige la Ley de Transparencia. El organismo que preside Julio Segura ha estado trabajando durante los últimos meses en la adaptación del informe que deberá publicarse mediante circular y que ayer se sacó a consulta pública. Los comentarios sobre el mismo podrán remitirse a gobcorp@cnmv.es hasta el próximo día 30.
El borrador de circular recuerda a las empresas que son 'libres para seguir o no las recomendaciones' del Código Unificado, por lo que la cumplimentación de todos los apartados del nuevo informe no es imperativa. Sin embargo, se aclara que las empresas deberán 'respetar el significado que el Código Unificado atribuye a los conceptos que emplea para formular las recomendaciones'.
El nuevo modelo que tendrán que utilizar las sociedades cotizadas para remitir al organismo regulador de los mercados sus informes anuales de buen gobierno mantiene en esencia la estructura del que se ha venido utilizando hasta ahora, pero amplía algunos apartados e incorpora otros que no estaban presentes en el anterior documento.
Las empresas explicarán el cese de un consejero antes de terminar su mandato
Una de las novedades es el epígrafe b.1.4, que pide a las empresas que en su caso, expliquen las razones por las que se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital. También existe un apartado para indicar las razones por las que no se hayan atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a cuya instancia se hayan nombrado dominicales.
Además, los consejeros deberán tomarse más en serio su asistencia a las reuniones porque el nuevo informe contiene un espacio (b.1.19) para consignar la recomendación de cuantificar las posibles faltas de los consejeros a las reuniones.
Para asegurarse de que los consejeros prestan a su función 'la atención debida', el Código recomienda asimismo que es conveniente que las empresas se cercioren de que las obligaciones profesionales de éstos 'y, de modo especial, su participación en otros consejos no van en detrimento del buen desempeño de sus funciones en la sociedad'.
Así, recomienda que 'las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia'. Para eso sugiere que los consejeros informen a la comisión de nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida, al tiempo que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros'.
Se trata de una nueva información que las empresas podrán incluir en el informe anual en el apartado b.1.9.
El nuevo documento, que ahora se encuentra en fase de consulta pública, también incorpora un apartado para indicar si algún administrador ha informado a la sociedad sobre su procesamiento o sobre la apertura de un juicio oral contra él. Otro apartado del nuevo informe permitirá que la empresa explique los motivos por los que un consejero haya cesado en su cargo antes del término de su mandato.
Secretario imparcial
¦bull;El Código Unificado refuerza el papel del secretario del consejo, al que se define como una 'figura clave'. Por eso sugiere que estos profesionales puedan expresar su oposición o sus reservas cuando consideren que alguna propuesta es contraria al interés social.
Las novedades en el buen gobierno
Justificación del escaso número de consejerasEl Código Unificado dedica uno de sus artículos a la diversidad de género o, más bien, a la ausencia de esa deseada diversidad en los consejos de las empresas españolas. Por eso recomienda que 'cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación'.Se trata de una nueva explicación que las empresas que deseen seguir el nuevo cuerpo de recomendaciones de buen gobierno deberán cumplimentar en el punto b.1.26 del futuro informe.El futuro modelo para informar anualmente sobre el gobierno corporativo contiene un capítulo específico en el que las empresas pueden desglosar el grado de cumplimiento de las recomendaciones. En el caso de las consejeras el apartado F.15 permite a las empresas afirmar si cumplen con la diversidad de género o si cumplen parcialmente y, en caso contrario, explicar por qué.Más información sobre filiales cotizadasLa propuesta de circular donde se modifica el modelo de informe anual de gobierno corporativo introduce novedades en el apartado C destinado a informar sobre operaciones vinculadas. El apartado C6 se refiere a los casos en los que cotice más de una sociedad de un mismo grupo. El Código recomienda que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo y se aclaren los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.El documento que se encuentra ahora sometido a consulta pública facilita a las compañías que detallen al mercado esta información. Además, el apartado F.2 permite explicar si se cumple en su totalidad o sólo parcialmente.Política retributiva más ampliaLa ampliación de la información sobre las retribuciones de los consejeros es una de las novedades que incorpora el borrador de circular de informe anual de gobierno corporativo. El espacio destinado a ofrecer información sobre los sueldos de los consejeros se amplía. En primer lugar, en el apartado b.1.14 se ofrecerá la información relativa a la aprobación por parte del consejo de una política detallada sobre retribuciones. El siguiente apartado se refiere a explicar si el consejo somete a votación consultiva de la junta el informe sobre la política retributivaTambién hay un espacio para explicar el papel de la comisión de retribuciones Eso sí, como el Código Unificado prevé que el detalle de las retribuciones individuales de los consejeros se incluya en la memoria y no en este informe, las empresas sólo tendrán que explicar si se sigue la recomendación de detallar las retribuciones percibidas por cada administrador por los distintos conceptos.
Independientes con más requisitos para ser considerados así
Una de las más importantes novedades del Código Unificado que, por tanto, recoge el borrador de circular de la CNMV que modifica el informe anual de gobierno corporativo es la introducción de una definición vinculante de consejero independiente.El Código aclara que las empresas son libres de cumplir con la recomendación de que el número de independientes represente al menos un tercio del total de consejeros pero, eso sí, no podrán calificar como tales a quienes no reúnan las condiciones mínimas que se establecen.Por ejemplo, no podrán ser considerados así quienes hayan sido empleados o consejeros ejecutivos de sociedades del grupo, salvo que hubieran transcurrido tres o cinco años, respectivamente, desde el cese en esa relación. Tampoco podrán ser independientes quienes sean, o hayan sido durante los últimos tres años, socio del auditor externo o responsable del informe de auditoría.El listado de las causas por las que un consejero puede no ser considerado independiente es más amplio. Tanto que el propio código reconoció que en ocasiones existen consejeros que no pueden ser encuadrados en las categorías de independientes, dominicales o ejecutivos. Para esos casos, la recomendación es explicar las razones por las que ese administrador no puede ser adscrito a ninguna de las categorías anteriores. Y el espacio para hacerlo se encuentra en el punto b.1.3 del informe anual.El informe también abre un espacio (b.1.20) para explicar las medidas adoptadas para mitigar el exceso de poder en los casos de presidentes ejecutivos. Las empresas podrán explicar si tienen alguna fórmula que permita a uno de los consejeros independientes solicitar la convocatoria del consejo o incluir nuevos puntos en el orden del día.