Enel tendrá que lanzar otra opa por Endesa si rompe con Acciona
En el caso de que Acciona ejerza la opción de venta a Enel de su 25% de Endesa (nunca antes de tres años y siempre que ésta siga cotizando), la italiana deberá lanzar una opa por el 100% a un mejor precio. Enel podrá designar a un tercero para que compre a Acciona y al resto de inversores que resistan.
El fantasma de otra opa planea sobre Endesa a la vista del pacto parasocial entre Enel y Acciona, que recoge el folleto aprobado por la CNMV. Así, según el acuerdo, si la constructora de Entrecanales ejerciera la opción de venta a Enel de su participación del 25% en la eléctrica, la italiana podría verse obligada 'por la legislación vigente' a formular una opa extensible a todos los accionistas que sobrevivan.
Dicho put podrá ser ejercido por la constructora española entre 'el tercer y décimo' año del pacto, a un precio mejor al de la opa ahora en curso, cuyo cálculo se incluye en el propio contrato.
El nuevo reglamento de opas obliga a Enel a lanzar una oferta por el 100%, no porque traspase el límite obligatorio del 30% (algo que ocurrirá tras la oferta en curso), sino porque tomaría en solitario el control de la eléctrica, que ahora ejerce de forma conjunta con Acciona, y superaría el límite de compra anual permitido del 5%.
Lógicamente, esta obligación desaparecerá si los accionistas excluyen a Endesa de Bolsa, en el caso de que el valor se quede sin liquidez por una aceptación masiva de la oferta, tal como manifiestan las opantes en el folleto.
Acciona tiene un put tanto para su participación en la newco (el holding al que los socios traspasarán en dos fases un 5,01% de las acciones de Endesa), como para la que tenga directamente en la eléctrica. Por su parte, Enel podrá designar a un tercero que sería el que comprase la participación de Acciona y, en su caso, del resto de accionistas. Esto está en línea con las informaciones que apuntan a que la italiana estaría buscando un tercer socio para Endesa.
Si la opción de venta se ejercita una vez tomado el control de Endesa, el precio de la misma será el mayor que resulte de los dos cálculos siguientes: el valor de mercado tasado por uno o varios bancos de inversión según 'criterios habituales' que figuran en el contrato (nunca inferior a la actual opa) o el precio final de ésta (40,16 euros) actualizado con el euribor a tres meses a partir de la fecha del contrato, más 85 puntos básicos sobre la deuda asociada a la compra de las acciones de la opción de venta y restando del resultado los dividendos pagados. El precio, para el caso de que la opción se ejecute antes de la toma de control de Endesa, es diferente, pero, en todo caso, el mínimo que Acciona se ha asegurado es de 40,14 euros.
La opción de venta de Acciona se planteó para evitar la otra posibilidad radical que ofrece el pacto: que las discrepancias entre los socios a partir del tercer año se resuelvan mediante la escisión y el reparto de Endesa.
Prima de 15 céntimos por ir a la junta
El consejo de Endesa se reúne esta tarde para emitir el informe preceptivo sobre la opa de Enel y Acciona y convocar, para el 25 de septiembre, la junta extraordinaria para la reforma de los estatutos (levantamiento del límite de voto del 10%) que exigen los opantes.Fuentes próximas a la eléctrica aseguran que el consejo quiere dar a esta opa igual trato que a la de Eon, que, aunque no fue recomendada expresamente, se la consideró adecuada. Por esta razón, los consejeros con acciones (incluido el presidente, Manuel Pizarro) irán a la opa, como hicieron en la anterior, y el consejo acordará el pago de otra prima de asistencia a la junta de 15 céntimos. En este caso, las opantes podrían tener algo que decir, al tener un 46% del capital.Quedaría por determinar cómo se computarán los votos en la junta para el desblindaje (hay varios dictámenes jurídicos), pero todo indica que se optará por el que facilite la reforma estatutaria, pues la propia Endesa maneja el calendario para facilitarla. Así, enviará las cartas de la convocatoria a principios de septiembre para asegurarse la mayor asistencia.
Algunos analistas aconsejan esperar y no vender
La posibilidad de una opa sobrevenida (nunca antes de tres años y siempre que Endesa no sea excluida de Bolsa) explica que, en los últimos días, algunos analistas recomienden que no se acuda a la actual opa en curso. El argumento es que los accionistas de la eléctrica no tendrían nada que perder y, por el contrario, cobrarían los suculentos dividendos que Acciona y Enel repartirán por los extraordinarios procedentes de la venta de activos a Eon y los que forzarán para recuperar su inversión.Al accionista que se atrinchere se le presentan tres escenarios. Si hay una opa de exclusión (siempre antes de seis meses y, según estiman los analistas, si el free float es inferior al 5%), no recibirían un precio inferior al de la oferta actual (40,16 euros). Según el nuevo decreto de opas, el precio de ésta no será inferior al valor contable y liquidativo de la sociedad; a la cotización media de los últimos seis meses o al de las opas formuladas en el último año.Si no se produce la exclusión, la cotización del capital flotante, que no sería muy elevado, mantendría un nivel aceptable por la entrada de nuevos fondos a la expectativa de la nueva opa que debería formular Enel si Acciona ejerce su opción. Si se produce esta opa, los inversores recibirán el mismo precio que Acciona, que se ha asegurado, en el peor de los casos, 40,14 euros por acción.