Operaciones en la bolsa española con firmas de Luxemburgo
En la mayoría de las operaciones que ha realizado el capital riesgo sobre compañías españolas cotizadas, las firmas de inversión han empleado sociedades domiciliadas en Luxemburgo. Esto permite un mejor tratamiento fiscal y la ausencia de responsabilidades ante la Administración española.
Desde Parques Reunidos (sobre la que Advent lanzó una opa en 2003) hasta Vueling (Apax acaba de vender su participación en la aerolínea) las operaciones realizadas por el capital riesgo sobre empresas españolas cotizadas se han realizado (la mayoría) a través de sociedades domiciliadas en Luxemburgo.
Según expertos del sector consultados, la primera razón que explica esta medida es el mejor tratamiento fiscal que ofrece el país europeo a estas inversiones. Por otro lado, en caso de aparecer cualquier tipo de conflicto, la sociedad respondería ante la administración luxemburguesa y no ante la española.
No obstante, la nueva ley de capital riesgo impulsada por el Gobierno del PSOE puede cambiar esta tendencia. Tanto los representantes del Gobierno como los del sector del capital riesgo español dieron prioridad a esta cuestión en las negociaciones que mantuvieron para la aprobación del nuevo texto a finales de 2004. Ahora el trato fiscal que se da a este tipo de operaciones en España es similar al que se otorga en Luxemburgo 'aunque todavía quedan puntos que deberíamos mejorar', explica Antonio Ortega, secretario de Ascri (la asociación que reúne a la mayoría de firmas de capital riesgo que opera en España). Las operaciones de capital riesgo tributan ahora en España a un 1% (0% en el País Vasco) en el caso de plusvalías y dividendos.
Incluso sociedades tan españolas como Mercapital (la primera firma del país, controlada por la familia Loizaga) o Nmás1 (que gestiona Dinamia, la única que cotiza en España), han empleado sociedades luxemburguesas en sus operaciones sobre empresas cotizadas.
Aunque el capital riesgo suele ser opaco en la comunicación de sus operaciones y es difícil saber dónde están domiciliadas las sociedades que emplean, cuando se asoman a la Bolsa se retratan ante el organismo regulador del mercado.
Así, Mercapital empleó en la opa sobre Recoletos, en 2005, las sociedades Jenebe y Delphirica domiciliadas en Luxemburgo; son las mismas firmas a través de las cuales adquirió también la división europea de los hospitales USP (que acaba de acordar su venta a Cinven) y mediante las que trató comprar Aldeasa.
Sin embargo podrían ser las últimas operaciones que la firma dirigida por Javier Loizaga realice a través de sociedades luxemburguesas. Mercapital ha decidido domiciliar su último fondo en España (con 550 millones de euros, cerrado a finales del pasado año), una muestra de que ya fiscalmente las diferencias con Luxemburgo son menores.
Por su parte Nmás1 ha participado en la salida a Bolsa de GAM empleando las sociedades luxemburguesas Inversiones en Alquiler de Maquinaria I e Inversiones en Alquiler de Maquinaria II.
'España pierde control sobre estas operaciones, pierde en fiscalidad y en prestigio', comenta un experto del sector que prefiere mantener el anonimato. 'Ahora la regulación española es más favorable, pero todavía no es equiparable a la de Luxemburgo', añade, 'donde es relativamente fácil y no muy costoso tener una estructura para invertir en otros países'.
Antonio Ortega considera que en el futuro, y si se consiguen algunas otras reformas legales, España podría ser para el capital riesgo un lugar tan atractivo para domiciliar fondos de inversión como Luxemburgo.
Pero aun así habrá sociedades que preferirán invertir desde ese país: 'No ya por motivos fiscales, sino porque tenemos nuestra estructura para invertir en la mayoría de los países europeos situada en Luxemburgo, para nosotros es más práctico', dice Juan Díaz-Laviada, presidente de Ascri y de la firma de EE UU Advent en España.
Seguridad jurídica en las operaciones vinculadas
Los avances legislativos acometidos en España en los últimos años sobre el sector del capital riesgo han ido parejos a la evolución de este mercado. A partir del año 2000 se registra en el país un incremento importante en la cifra de inversión de la industria, logrando en 2004 superar los 4.000 millones de euros de inversión. En el primer semestre de este año el sector ha invertido algo más de 1.800 millones de euros, una cifra superior a la que el capital riesgo invirtió en el mismo periodo de 2004. Son las megaoperaciones (compras de 1.000 o más millones) las que han impulsado el negocio y lo han popularizado. El anterior Gobierno del PP aprobó a finales de los años noventa una nueva ley de capital riesgo que facilitó el fuerte desarrollo vivido por este mercado en los años posteriores. Entre 2004 y 2005, el Gobierno del PSOE aprobó una nueva ley de capital riesgo que ha impulsado las facilidades fiscales de inversión a los fondos gestionados por las sociedades de capital riesgo. Aunque se trata de una ley aplaudida por la mayoría de las firmas que operan en España todavía hay puntos que pueden mejorarse. El sector reclama, por ejemplo, mayor seguridad jurídica en el tratamiento de operaciones que podrían causar conflicto por participaciones cruzadas. Un experto del sector explica que técnicamente el asunto es complejo, pero que puede resumirse así: en el caso de operaciones vinculadas, entendiendo como tales cuando existen participaciones accionariales entre los diversos agentes de capital riesgo presentes en una operación, se puede producir la pérdida de los beneficios fiscales (según la nueva ley). Pero 'existen lagunas' puesto que no está del todo claro qué es lo que entendería el legislador por operaciones vinculadas. De hecho las sociedades de capital riesgo participan en tantas operaciones y a través de tantos fondos que no es inusual encontrar vínculos entre firmas del sector y entidades financieras.
Operaciones 'made in Luxemburgo' sobre empresas españolas cotizadas
¦bull; Parques Reunidos. La estadounidense Advent, con oficina en España, lanzó una opa sobre el grupo de parques de ocio en 2003 empleando la sociedad luxemburguesa PQR Holdings. Recientemente la firma Candover ha comprado la compañía.
¦bull; Recoletos. Firmas de capital riesgo apoyaron a los directivos del grupo de comunicación en 2005 en una opa sobre la compañía. La española Mercapital participó en la operación a través de las sociedades luxemburguesas Jenebe y Delphirica, las mismas que empleó para comprar USP y a través de las que trató de adquirir Aldeasa.
¦bull; Cortefiel. Las firmas de capital riesgo Permira, CVC y PAI Partners lanzaron una opa sobre la compañía de moda entre 2005 y 2006 a través de la sociedad MEP, domiciliada en Luxemburgo.
¦bull; Amadeus. BC Partners y Cinven lanzaron una opa en 2005 sobre la central de viajes, en la que participaba también la aerolínea española Iberia, a través de la luxemburguesa Amadelux.
¦bull; Gam. Nmás1, gestora de la sociedad de capital riesgo Dinamia, participó en la salida a Bolsa de General de Alquiler de Maquinaria (GAM), en 2006, a través de las sociedades luxemburguesas Alquiler de Maquinaria I y Alquiler de Maquinaria II.
¦bull; Vueling. Apax invirtió en la aerolínea de bajo coste Vueling a través de las luxemburguesas Daliair y Gaudiair. Recientemente ha vendido su participación.