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Buen gobierno

Los accionistas votan a ciegas a los miembros de sus consejos

Las convocatorias de las juntas no suelen detallar quiénes son los administradores.

Muchas sociedades cotizadas deberán aclarar en su informe de gobierno corporativo que durante este año no cumplieron con, al menos, una de las recomendaciones del nuevo Código Conthe, que ya deben tener en cuenta desde este ejercicio.

Se trata de la recomendación número 4 que indica que 'las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la junta general, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la junta'.

La recomendación 28 a la que se refiere la anterior se refiere a la conveniencia de que las sociedades hagan pública a través de su página web, 'y mantengan actualizada, determinados datos sobre sus consejeros, como el perfil profesional y biográfico, otros consejos de administración a los que pertenezca, cuál es su categoría de consejero, la fecha de su primer nombramiento y los posteriores, y las acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular'.

Sólo algunas empresas incluyen el nombre de los vocales en la convocatoria

Sin embargo, la información que las sociedades cotizadas proporcionan sobre sus consejeros es aún escasa y lo es de manera especial la que incluyen en el orden del día de la convocatoria de su junta de accionistas.

Se trata de una práctica que es contraria al objetivo de aumentar la transparencia del proceso de toma de decisiones que, en opinión de los expertos mejora al hacer públicas con antelación las propuestas que el consejo quiera elevar al voto de la junta general. 'Esa transparencia sólo será plena si la publicidad alcanza no sólo al enunciado general de los asuntos, sino al detalle de las propuestas, como son, por ejemplo, la identidad y demás circunstancias de los consejeros cuya ratificación o nombramiento se proponga a la junta', aclara el Código Unificado.

Pero las empresas no parecen haber tenido aún en cuenta esta recomendación. Salvo honrosas excepciones de algunas entidades que, como Banesto, especifican no sólo el nombre de los consejeros propuestos para su nombramiento o reelección sino que aclaran de qué tipo de consejeros se trata, muchas otras mantienen en sus órdenes del día únicamente la coletilla de 'ratificación y reelección de administradores'. Sin más.

Es una fórmula ampliamente extendida y utilizada incluso por muchas sociedades del Ibex. La consecuencia es que en la mayor parte de las ocasiones los accionistas de estas compañías acuden a la junta anual con una carencia de información importante. Por lo general, ni saben quiénes son los consejeros a los que van a reelegir o a quiénes van a nombrar.

Hace pocos días Endesa daba a conocer el orden del día de la junta de accionistas prevista para el próximo día 21 de junio.

Los puntos sexto y séptimo son idénticos y su contenido es el siguiente: 'nombramiento de consejero de la sociedad'. Ni nombre, ni currículum, ni tipo de administrador. Los accionistas que acudan a la junta de la eléctrica deberán decidir el sentido de su voto sin información previa.

Los expertos en gobierno corporativo critican esta práctica tan extendida entre muchas sociedades cotizadas y aseguran que a pesar de que la obligación de informar sobre la aplicación del Código Unificado no entrará en vigor hasta el ejercicio que viene la falta de información sobre la propuesta de consejeros es una nuestra del poco interés que despierta la transparencia en algunos aspectos.

Sobre todo, si se tiene en cuenta que ofrecer al accionista información previa sobre los consejeros propuestos para elección o reelección no requiere la modificación de ningún tipo de estatuto referente al funcionamiento del consejo o de la junta.

Es la opinión por ejemplo del asociado de Garrigues y experto en buen gobierno Manuel Sánchez Álvarez, quien opina que los accionistas se ven obligados a 'elegir consejeros de los que poseen escasa o tardía información, con las dificultades que ello plantea para evaluar su idoneidad'.

Decisiones y votos matizados

El Código Unificado es claro a la hora de apostar por la mejora de la transparencia de las empresas cotizadas hacia sus accionistas, así como de reforzar la capacidad de decisión que éstos tienen en las juntas. Entre otras cosas el código explica que 'para facilitar el ejercicio adecuado del derecho de voto por el accionista y evitar la distorsión asociada a la agrupación de decisiones es preciso formular los asuntos sometidos a votación de manera que los accionistas puedan matizar el ejercicio de su derecho y pronunciarse separadamente sobre cada propuesta'. Es algo que aún pasa en pocas ocasiones. Pero el Código añade que la conveniencia del voto separado es especialmente importante en el caso de los consejeros 'pues se trata de que los accionistas puedan valorarlos y votarlos uno por uno, sin someterse a una lista cerrada'.Los razonamientos anteriores llevaron a los autores del Código Unificado a recomendar que en la junta 'se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual'. Las empresas que quieran estar al día en el buen gobierno deberán tener más en cuenta esta sugerencia.

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