Un nuevo marco para las opas
La vieja frase del conde de Romanones 'hagan ustedes las leyes y déjenme a mí hacer los reglamentos' parece a medida de la legislación sobre opas. Unas operaciones cuya magnitud financiera estimula que empresas y despachos de abogados fuercen la normativa al máximo. Baste como ejemplo la telaraña de resoluciones, autos, alegaciones y advertencias en las que se ha enredado Endesa desde que Gas Natural lanzase la primera opa. Ni la ley de opas que acaba de ser aprobada por el Congreso ni, probablemente, ninguna otra habría evitado la maraña legal. A lo que debe aspirar una ley de opas es a dictar unas reglas de juego claras y homologables con el resto de Europa, y a proteger al inversor sin desincentivar potenciales operaciones.
La ley aprobada ayer por el Congreso cumple la primera parte. Que haga lo propio con la segunda depende en buena medida del desarrollo reglamentario y del papel de la CNMV. Es una norma, en todo caso, tan generalista que deja abiertos temas tan relevantes como los plazos de aprobación y presentación y el régimen de ofertas competidoras, y sobre la que el Tesoro tiene margen de actuación limitado por la directiva de la UE.
En todo caso, la valoración entre los expertos es positiva por la mayor sencillez que supone tener sólo un umbral -el 30%- sobre el que hay que lanzar opa y evitar supuestos como las opas parciales obligatorias o las opas a priori que, aun bienintencionadas en origen, generan una normativa un tanto compleja para el extranjero e invitan a arbitrajes regulatorios como el visto en Metrovacesa. En este sentido, no son pocos los que señalan que Economía, a la hora de desarrollar el texto, debería seguir la filosofía generalista y, al tiempo, ampliar el margen de acción de la CNMV.
El consenso -más allá de declaraciones o enmiendas de cara a la galería- de los dos grandes partidos a la hora de votar esta ley es una buena noticia, especialmente en los tiempos que corren, en la medida en que transmite al mercado una imagen de estabilidad jurídica en aspectos tan importantes como éste.