Nadar y guardar la ropa a la vez

Un año y medio después de que se iniciara la guerra de ofertas por Endesa, Caja Madrid ha mostrado por fin sus cartas en la opa sobre la eléctrica, de la que posee un 10% del capital. El autor analiza la fórmula elegida por la entidad financiera para dar su apoyo la alemana Eon

Si alguno me pregunta en relación a lo que hasta el día de hoy ha hecho Caja Madrid en el largo y tortuoso proceso de la opa de la alemana Eon sobre Endesa, debería contestar diciendo que sólo ha hecho dos cosas. Ciertamente, sólo son dos, pero vaya dos, que diría el otro. A saber: la primera por acción y la segunda por omisión o a la inversa, pues a estas alturas de la historia, tanto da.

En cuanto a la omisión, ha sabido administrar como nadie los silencios y los tiempos a lo largo de todo el proceso de pública adquisición, evitando un pronunciamiento expreso hasta el último momento sobre cuál iba a ser su decisión. Convendrán que pocas entidades como la caja de ahorros han sabido hacer suyas, ya sea en ésta, ya sea en otras guerras por el control accionarial, aquella máxima por la que uno siempre acaba siendo dueño de sus silencios y esclavo de sus palabras.

Y en cuanto a la acción, Caja Madrid ha sido capaz durante estos últimos días de diseñar una operación de alta precisión financiera y mercantil; haciéndolo, además, en el marco de un escenario complejo y de muy difícil equilibrio político y empresarial. En un escenario, en definitiva, donde la caja de ahorros ha sabido nadar y guardar la ropa, ambas cosas a la vez, en un momento crítico y de alta tensión por la premura de tiempo que representaba el instante final de un proceso de adquisición como el de Endesa por Eon. Eso sí, final por ahora, pues mucho me temo que los nuevos frentes judiciales entre italianos y españoles, por una parte, y alemanes, por la otra, no han hecho más que empezar. Lo cual, si me permiten una sugerencia, debería abrir un frente de reflexión en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), aunque sólo fuera para valorar cuál debiera ser el tempo racional de una operación de adquisición pública de acciones como la actual.

Volviendo a nuestro tema, me explicaré. En cuanto a las dotes para la natación, creo que en estos momentos la caja las tiene más que acreditadas toda vez que, si no lo ha conseguido ya, cuando menos se encuentra en situación óptima de hacer líquida su participación en el capital de Endesa, circunstancia que le permitirá abordar a su antojo la financiación de futuras inversiones o, pura y simplemente, en el caso de no encontrar nada que comprar, llenar la hucha de los ahorros de la entidad, que nunca viene mal. Y en cuanto a la guardarropía, porque ha conseguido su objetivo sin necesidad de adherirse a la opa y tener que vender sus acciones a Eon, evitando de esta forma el siempre tan incómodo qué dirán.

Y, si me lo permiten, la entidad de crédito ha conseguido ambas finalidades, en apariencia de difícil combinación entre sí, de una manera a la par simple y eficaz, esto es, mediante un instrumento financiero derivado que, lo llamen equity swap, como hacen algunos, o lo llamen total return swap, como hacen otros, tiene en todo caso el efecto último de transferir al grupo alemán los flujos económicos derivados de la participación accionarial, sin que para ello haya tenido que verse obligada a renunciar a su titularidad; porcentaje que, dados los blindajes aún vigentes en los estatutos de Endesa, computan y valen más de forma independiente que acumulada a lo que tras, la terminación de la opa, consiga finalmente acreditar el gigante alemán.

Y todo ello a cambio, intuyo, del pago por los alemanes de una cantidad igual a la del coste financiero derivado para la caja de la obtención en el mercado de una financiación por importe igual al total valor de cotización de sus acciones en la eléctrica nacional. Cerrando, finalmente, el círculo de la operación con la garantía adicional de Eon en el plazo de dos años de un precio de la acción que le asegure a la caja la certeza de la amortización de aquella financiación.

En resumen, como si Caja Madrid hubiera vendido, pero sin vender. O, si lo prefieren, como nadar y guardar la ropa a la vez.

Juan Ignacio Sanz Caballero. Profesor de la Facultad de Derecho de Esade