Radiografía del consejo del Banco Popular
El órgano de administración del Banco Popular está iniciando una nueva etapa en la que el relevo generacional juega un papel importante en su extenso consejo
El Banco Popular acaba de modificar la 'foto fija' que aparece en el informe de gobierno corporativo enviado, como marca la Ley de Transparencia, a la CNMV. Esta entidad sigue siendo la más eficiente de toda Europa y mantiene un accionariado compuesto por un núcleo duro formado por una sindicatura de accionistas, que poseen un 11,16% del capital; Allianz, con el 9,37%, y el empresario portugués Américo Amorim, con una participación del 6,159%. Pero en su consejo ya no se sientan los hermanos Valls.
El pasado mes de marzo, el hasta entonces copresidente del Banco Popular, Javier Valls, de 75 años, dejó sus cargos en la entidad. Pero sigue íntimamente ligado a ella. Poco después de su salida, Valls aumentó su participación desde el 0,066% hasta el 0,071%, con la adquisición de 51.060 acciones indirectas.
Al mismo tiempo que el Popular rompía la tradición de la presencia de los hermanos Valls en el consejo, también lo hacía con el modelo de copresidencia que desde 1989 y hasta octubre de 2004 protagonizaron Javier y Luis Valls, y que desde octubre de 2004 hasta el pasado mes de marzo lideraron Javier Valls y Ángel Ron, que en la actualidad se mantiene como único presidente. 'Cuando el 19 de octubre de 2004 estábamos eligiendo al sucesor de Luis Valls, sabíamos que estábamos designando al futuro presidente único. A un presidente con poder', explica uno de los consejeros del banco.
Los acuerdos del comité ejecutivo son válidos sin necesidad de que el pleno los ratifique
El nuevo cargo de Ron, que deberá ser ratificado formalmente en la junta de accionistas que el banco celebrará el 31 de mayo, supone un auténtico relevo generacional. A sus 43 años, una edad que le sitúa como uno de los ejecutivos más jóvenes de la banca española, Ron pilotará a partir de ahora el destino del Banco Popular.
Consejo no retribuido. Si algo caracteriza el sistema de buen gobierno del esta entidad financiera es la fórmula de remuneración a sus consejeros. O, más bien, su ausencia, porque la política del banco es la de no retribuir el desempeño del cargo como miembro del consejo de administración.
Además, tampoco existen sistemas de remuneración basados en la entrega de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro tipo de retribución referenciada a sus acciones. Así, de entre sus 17 consejeros, sólo los cuatro que tienen la consideración de ejecutivos dentro del consejo perciben un sueldo en función de su desempeño profesional.
El banco publica en el informe anual de gobierno corporativo el importe global del consejo, pero desglosa la remuneración correspondiente a los consejeros ejecutivos que la perciben en la memoria anual.
De acuerdo con los datos que aparecen en ella, el presidente ejecutivo del Banco Popular, Ángel Ron, percibió 880.000 euros en concepto de retribuciones fijas y variables. Javier Valls percibió en 2005 un total de 878.000 euros. El sueldo del consejero delegado, Francisco Fernández Dopico, fue de 529.000 euros. Y el del secretario consejero, Francisco Aparicio Valls, (que a pesar del apellido no tiene lazos familiares con los anteriores presidentes), ascendió a 227.000 euros.
Independientes 'superminoritarios'. Los consejeros del Popular reconocen que el perfil de sus independientes 'es original'. Explican que se trata de administradores que son al tiempo accionistas 'superminoritarios'. Casi todos ellos son, o bien grupos familiares, 'o profesionales de éxito que han invertido una parte relevante de su patrimonio en el banco. 'Están en el consejo por su inversión, porque les preocupa supervisar la gestión del banco y sus intereses son idénticos a los del resto de los minoritarios. Y su retribución procede de los dividendos del banco. Este tipo de independientes son quienes más defienden el derecho al dividendo y el control del gasto, porque están defendiendo su remuneración y su patrimonio', explican en el órgano de administración del Popular.
Durante el ejercicio de 2005, dos de sus consejeros fueron redesignados. Enric Gancedo y Casimiro Molins dejaron de ser considerados consejeros dominicales para sentarse en el órgano de administración como independientes. Ambos ostentan menos del 1% del capital del banco. Esta cantidad es precisamente el límite que los estatutos del banco fijan para calificar como dominicales a sus consejeros.
Número de consejeros. En 2004, el consejo del banco estaba integrado por 19 consejeros. 2005 se inició con 18 administradores y, tras la salida de Luis Valls en marzo, son 17 los que se sientan alrededor de una inmensa mesa que en algún momento estuvo al completo con la presencia de hasta 29 consejeros.
El Popular no tiene la intención de cubrir las bajas con nuevas incorporaciones. Y, de hecho, el número de sus consejeros podría reducirse aún más. En primer lugar, por la elevada edad de algunos de sus integrantes (a pesar de que los estatutos del consejo no contemplan una límite para pasar a la jubilación). Pero, sobre todo, porque la entidad financiera tiene el propósito de adecuarse a las tendencias de buen gobierno que aconsejan un máximo de consejeros de 15 miembros, con el fin de permitir que las reuniones sean realmente participativas.
Pero, mientras se supere el número de consejeros recomendado por los códigos de buen gobierno, el banco continuará explicando que 'en una entidad cotizada con una base accionarial tan amplia, el consejo debe dimensionarse para permitir que todas las sensibilidades accionariales queden representadas en su seno'.
Presidente y consejero delegado. El banco cuenta ahora con un único presidente, pero Francisco Fernández ostenta el cargo de consejero delegado. El Popular explica que el negocio comercial y las unidades de apoyo directamente vinculadas dependen del consejero delegado, mientras que del Presidente ejecutivo lo hacen las áreas que tienen carácter estratégico, institucional o de presencia externa.
Secretario y administrador. El Popular es una de las entidades que cuenta con un secretario que además forma parte del consejo. No es una situación excesivamente extendida entre las sociedades cotizadas. De acuerdo con los datos del último análisis realizado por la CNMV sobre los informes de gobierno corporativo de 2004, el 36,2% de las sociedades cotizadas tenía un secretario consejero y, en el Ibex, el 22,9% de las empresas estaban en esa misma situación. Además, 'para reforzar el correcto desarrollo de las funciones de la secretaría, en el ejercicio 2004 el consejo procedió a nombrar dos vicesecretarios que sustituyen al secretario y en quienes puede delegar sus funciones', añaden en el banco.
Comisión de nombramientos. El secretario del consejo es a su vez secretario de la comisión de nombramientos, retribuciones, gobierno corporativo y conflictos de intereses. El más que extenso nombre de esta comisión tiene que ver, según fuentes del consejo, con el peso específico que ha ido ganando desde su creación. 'Es una de las que, por su importancia, se reúne con más frecuencia e, incluso. a su actual denominación se podría añadir una más, ya que esta comisión es la encargada de fijar la política medioambiental y de RSC', aclaran en el Popular. El banco publica desde 2003 una memoria de responsabilidad social corporativa. Además, la correspondiente a 2005 ha sido elaborada de acuerdo con los indicadores GRI y ha sido auditada por el mismo revisor de las cuentas del banco, PricewaterhouseCoopers. La intención es la de 'facilitar una opinión independiente acerca de la información cuantitativa y cualitativa que contiene el informe'.
El núcleo duro del consejo. La comisión ejecutiva es el verdadero núcleo duro del consejo. De hecho, sus acuerdos son válidos sin necesidad de ratificación posterior por el pleno del consejo, 'si bien informa al consejo de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas en sus sesiones', aclara el banco. Esta comisión se reúne en principio todas las semanas, los martes, lo que suma un total de 45 ocasiones en 2005. Las reuniones del pleno del consejo tienen una periodicidad menor. Durante el ejercicio pasado, sus miembros se reunieron en siete ocasiones.