¡Cuidado con las recomendaciones!
El 18 de enero la CNMV presentó en público el Código Unificado de Recomendaciones sobre Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas -el Código en adelante-, documento elaborado por un grupo de expertos reunidos en torno al presidente de ese organismo y que, mediante 74 recomendaciones, pretende, además de mejorar la forma en que se gobiernan las grandes sociedades cotizadas en nuestra Bolsa, fomentar su transparencia frente al accionista y la opinión pública. Se trata de unos propósitos loables elaborados con un método interesante.
El hecho de que casi la mitad de los componentes del grupo de expertos sean altos funcionarios públicos -a quienes se supone una profunda experiencia en todo lo relacionado con el gobierno de las sociedades anónimas- garantiza la sensatez de las propuestas y sienta un magnífico precedente aplicable, por ejemplo, a la reforma de la Administración pública, que podría encomendarse a otro grupo de expertos en el cual la mitad de sus componentes fuesen personalidades destacadas del sector privado.
El documento consultado en la página web de la CNMV comienza reconociendo como antecedentes del mismo los llamados Informes Olivencia y Aldama, así como diversas recomendaciones de la Comisión Europea -la más reciente, de febrero de 2005-, y afirmando como principios rectores la voluntariedad -para cuyo cumplimiento la sociedad cotizada puede elegir entre 'cumplir o explicar'- y la generalidad -o sea, formula reglas generales, y por ende, obsérvese la fina lógica escolástica, acepta como legítimo que la sociedad no siga las recomendaciones del Código si explica el motivo-. Las recomendaciones se agrupan en cuatro capítulos -Recomendaciones generales, Del consejo de administración, De los consejeros y De las comisiones- de extensión desigual, más un Proyecto de recomendaciones complementarias, recogidas en el anexo I. Por último, se ofrece un plazo para recibir comentarios y responder a sugerencias planteadas por el grupo de expertos y así mejorar -se supone- la versión final del Código.
No es fácil resumir la impresión que a uno le queda después de leer el informe, pues oscila entre el asentimiento a la finalidad de mejorar el gobierno de las sociedades y el asombro ante la temeridad de ciertas propuestas o el rechazo a un intervencionismo excesivo. Veamos algunos ejemplos.
En principio, no pueden presentarse objeciones a la finalidad de aumentar el número de consejeros independientes que deberían formar parte de los consejos ni tampoco en la reafirmación de su independencia. Más dudoso es que al socaire de esa independencia se les confíen responsabilidades que podrían originar mal funcionamiento en el consejo -tal sería el caso de la recomendación 23, relativa a la figura de un vicepresidente independiente como contrapeso de un presidente ejecutivo, o la 24, en la cual se busca asegurar la autonomía del secretario del consejo mediante la exigencia de excluirle de la categoría de consejero.
Dignas de atención son también las recomendaciones 19 a 21, referentes a la 'diversidad de género' y que sustentan el lógico principio de potenciar la presencia de la mujer en los consejos de las sociedades cotizadas. Sustentan esa pretensión diversos argumentos, algunos de ellos dotados de un profundo significado, de tal forma que los barones de nuestras grandes empresas se enterarán con asombro que son culpables de lesa histéresis y reos de externalidades de red por no haber permitido una mayor presencia femenina en las mesas de sus consejos, tarea sencilla visto el ejemplo del Consejo de Ministros.
Bien está la supresión de blindajes, que las retribuciones de los consejeros sean conocidas, aunque el excesivo detalle alimentará la tendencia a las comparaciones y los comentarios ociosos, o que los pequeños accionistas encuentren vías para hacer oír su voz y defender sus derechos, pero roza el ridículo recomendar que los consejeros expresen su oposición cuando una propuesta de decisión sea contraria al interés social y excede las competencias de la comisión de expertos, como señalaba este periódico en su editorial del día 19 de enero, el separarse de la normativa vigente a la hora de definir en qué casos se presume que un consejero es dominical en lugar de elevar al Gobierno la correspondiente propuesta de modificación de la norma.
En resumen, cabe confiar que el periodo de reflexión sirva para resolver algunas cuestiones pendientes -caso de las mejoras en los listados de accionistas o la regulación de las condiciones en que sería permisible la delegación de voto en el presidente, por citar dos ejemplos- y para que la CNMV comprenda que en lugar de ampliar sus pretensiones intervencionistas haría bien en centrarse en el ejercicio de sus competencias en pro del perfeccionamiento de los mercados y la conducta de sus agentes.