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Buen gobierno

La mayoría de las empresas deberá elegir más consejeros independientes

El número de independientes deberá ser siempre igual o mayor que tres y representará al menos un tercio del total de consejeros. Así reza el borrador de Código Unificado que hoy dará a conocer la Comisión Conthe. La medida llevará a la mayoría de las sociedades cotizadas a designar a nuevos independientes si quieren cumplir con el nuevo texto de buen gobierno.

La presencia de los consejeros independientes en los órganos de administración de las empresas es una de las recomendaciones básicas en materia de gobierno corporativo. Sin embargo, son muchas las empresas españolas que aún presentan carencias en este sentido. No sólo por la existencia de independientes que realmente no lo son, sino porque su número es aún escaso.

De acuerdo con los últimos datos recogidos en los informes anuales de gobierno corporativo, en 92 sociedades, que representan el 50,5% de las empresas, el número de independientes no supera el tercio del consejo de administración. Y 13 de estas empresas pertenecen al Ibex 35. Todavía hay sociedades cotizadas que no tienen ningún independiente en su consejo. Una veintena de empresas, entre las que se encuentran CLH, Europistas, Vidrala, Española del Zinc o Tudor está en esta situación.

Dentro del Ibex destaca Sacyr, donde en su consejo sólo hay un independiente, o FCC y Gamesa, donde tres consejeros ostentan esta condición. Además del número y porcentaje de independientes que el Código recomienda sentar en el consejo de administración algunas empresas también deberán hacer ajustes para cumplir con la más estricta definición de a quién puede considerarse realmente como independiente.

Hay consejos de sociedades cotizadas donde no se sienta ni uno de esta característica

Sólo se les aceptará esta calificación si han sido propuestos por el comité de nombramientos

El Código desgrana una decena de requisitos que impiden la independencia y aclara que sólo podrán considerarse como tales 'aquellos que estén en condiciones personales y profesionales de desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones pasadas, presentes o futuras con la sociedad, con los accionistas o con sus directivos'. Así, no podrán ser independientes quienes hayan sido empleados en los últimos tres años o consejeros ejecutivos del grupo en los últimos cinco o perciban de la sociedad, o del grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero 'salvo que no sea significativa'. Otro impedimento para ser independiente es ser o haber sido durante los últimos 3 años, socio o empleado del auditor externo. Tampoco se admiten como independientes a los consejeros cruzados. No podrán serlo quienes hayan sido proveedores de bienes o servicios, incluidos los financieros, la de asesor o consultor en el último año. Tampoco se considerará independiente al accionista, consejero o alto directivo de una entidad que reciba, o haya recibido durante los últimos 3 años, donaciones significativas de la sociedad.

El grado de parentesco o 'análoga relación de afectividad' con un consejero ejecutivo o alto directivo de la sociedad también impide la independencia, así como haber ocupado el puesto durante un periodo ininterrumpido de 12 años o no haber sido propuesto por la comisión de nombramientos.

Los dominicales que pierdan tal condición sólo podrán ser reelegidos como independientes si el accionista al que representan hubiera vendido todas las acciones, que el comité de nombramientos proponga su reelección por unanimidad y que el tiempo de permanencia en el consejo no alcance los 12 años.

Los vicepresidentes, a escena

Los presidentes del BBVA, Iberia, Repsol, Telefónica Móviles o Telefónica deberán plantearse el nombramiento de un vicepresidente de entre sus consejeros independientes si quieren cumplir con una de las nuevas recomendaciones de buen gobierno incluidas en el borrador de Código Unificado. Francisco González, Fernando Conte, Antonio Brufau, César Alierta o António Viana, entre otros primeros ejecutivos que a la vez son presidentes del consejo, deberán tener a su lado un vicepresidente independiente para cumplir con las nuevas reglas de buen gobierno. La recomendación, que Cinco Días adelantó el pasado lunes, tiene por objetivo evitar la excesiva acumulación de poder en una sola persona. El texto del Código Unificado sometido a consulta indica que para cumplir la recomendación ese vicepresidente 'estará facultado para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, podrá organizar reuniones de coordinación entre consejeros externos y dirigirá el proceso de evaluación del presidente'. Además 'entre sus cometidos estará hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos'.Lo cierto es que la figuras de presidente del consejo y primer ejecutivo continúa siendo una constante en las empresas españolas, que se resisten a aceptar una de las recomendaciones más repetidas por los expertos en buen gobierno. Tanto es así que el 64,7% de las sociedades cotizadas coinciden las figuras de presidente del consejo y primer ejecutivo. La tendencia se suaviza si se consideran las empresas en las que, pese a contar con un presidente ejecutivo, el vicepresidente es un independiente. En este caso se encuentra la mitad de las empresas cotizadas en España.El borrador de Código Unificado que hoy se presenta no se pronuncia a favor o en contra de que las funciones de primer ejecutivo y presidente del consejo recaigan en una misma persona. Se limita a sugerir una salida que evite la excesiva concentración de poder.Bajo esta premisa la mayoría de las grandes empresas tendrán que replantearse ajustes en los consejos para cumplir con el nuevo código. Según el informe de gobierno corporativo de las empresas elaborado por la CNMV, en 22 de las 35 empresas del Ibex el presidente tenía las funciones del primer ejecutivo. Entre las excepciones están Antena 3, Abertis, FCC, Gamesa, Gas Natural, Sogecable, Telecinco y Unión Fenosa, por ejemplo.

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