Los sueldos de los consejeros deberán publicarse de forma detallada e individual
El Código Unificado de buen gobierno contendrá cerca de un centenar de recomendaciones que servirán de guía a las empresas cotizadas. Entre sus consejos se encuentra el de eliminar los blindajes estatutarios o publicar de manera individualizada y detallada el sueldo de los administradores. Además, define de manera exhaustiva qué consejeros pueden ser designados independientes.
Las sociedades cotizadas tendrán pronto en sus manos un nuevo cuerpo de recomendaciones que eliminará las discrepancias existentes en la actualidad entre los informes Olivencia y Aldama e introducirá las principales novedades en materia de gobernanza empresarial. En especial, las publicadas en diciembre de 2004 y febrero de 2005 por la CE respecto a consejeros externos y comisiones del consejo y retribuciones de los administradores.
Desde que el grupo especial de trabajo comenzó a trabajar el pasado 16 de septiembre, sus miembros han abordado la búsqueda de soluciones para afrontar algunos aspectos que afectan al buen gobierno, como la llamada apatía racional de los accionistas, la delegación de voto y las normas para la celebración de junta general de accionistas. Los blindajes estatutarios, la publicidad individualizada de las retribuciones de los consejeros o el potenciamiento de la hasta ahora escasa presencia de las mujeres en los consejos, son otros de los aspectos incluidos en el borrador al que se le están aún dando los últimos retoques.
A partir del próximo miércoles, que es la fecha prevista para la presentación pública del borrador, y hasta el 28 de febrero, el texto se someterá a consulta pública y quedará abierta la recepción de alegaciones escritas. Además, el grupo de expertos se reunirá con organizaciones y expertos que hayan realizado comentarios relevantes al borrador del Código Unificado al que ha tenido acceso este periódico. El texto final del informe se publicará a finales de marzo o principios de abril.
Entre los aspectos más destacables del borrador del código, al que ha tenido acceso Cinco Días, destaca el capítulo dedicado a las retribuciones. En primer lugar, se aconseja que sean las comisiones de retribuciones las que establezcan las políticas de sueldos que, además, deberán someterse a la aprobación de la junta de accionistas como punto separado del orden del día.
Este informe, que también se someterá a la aprobación de los accionistas, detallará las retribuciones individuales de los consejeros y desglosará el importe de las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas. Además, se deberá incluir las remuneraciones de carácter variable, como el sueldo adicional percibido en caso de ser presidente o miembro de alguna comisión del consejo o cualquier remuneración por la participación en beneficios o primas, además de especificar el porqué se le han otorgado.
También se informará sobre las aportaciones que, a favor del consejero, se realicen a planes de pensiones y de cualquier tipo de indemnización que se pacte o se pague con motivo de su cese. Deberá desglosarse la entrega de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción. El detalle deberá alcanzar al número de acciones u opciones concedidas en el año y las condiciones para su ejercicio, el número de las que se han ejercido y su precio, y el detalle de las que le queden por ejecutar. Y según el borrador del nuevo código, se darán a conocer las remuneraciones que perciban los consejeros por sentarse en el órgano de administración de otras empresas del grupo o las percibidas por los ejecutivos como directivos.
Cumplir o explicar
El futuro Código Unificado respetará el principio de cumplir o explicar. Eso sí, cuando una empresa no cumpla las recomendaciones del texto deberá explicar el motivo pública y razonadamente para que los accionistas y los mercados puedan juzgar su actuación.
El cambio de auditor requerirá explicación
¦bull; El grupo especial de trabajo sobre el buen gobierno prevé sugerir al Gobierno una serie de reformas legislativas. Una de ellas pasa por dotar de mayor transparencia a la auditoría y evitar que las sociedades prescindan injustificadamente de auditor. Así, además de la explicación aportada por la empresa acerca de las razones del cambio, la comisión Conthe sugiere que se requiera del auditor saliente una declaración en la que explique el acuerdo o desacuerdo con las razones que esgrime la empresa y otra del entrante, en la que aclare que no ha mantenido conversaciones previas con la empresa sobre criterios contables.¦bull; Otra de las reformas sugerida ya anunciada a finales del pasado año por el presidente del grupo de trabajo y de la CNMV, Manuel Conthe, es la de definir de manera más precisa el concepto de operación vinculada. Se trata de atajar las múltiples interpretaciones que hasta ahora han realizado las sociedades cotizadas respecto de la publicidad que deben dar sobre este tipo de operaciones.¦bull; También se recomienda al Gobierno que ponga en marcha medidas que protejan los derechos de los minoritarios, como favorecer su coordinación para que dispongan de más voz en las juntas. También sugieren que se amplíe por ley el uso del listado de accionistas.¦bull; El endurecimiento de los deberes de lealtad de los consejeros, la limitación de las posibilidades de abuso de la impugnación de acuerdos sociales, o la reducción desde el 25% al 5% del porcentaje de accionistas que pueden obligar al presidente a responder a una solicitud de información, son otras reformas sugeridas.