Las empresas se resisten a separar los cargos de presidente y consejero delegado
La segunda edición del Observatorio de Gobierno Corporativo, que impulsa la Fundación de Estudios Financieros y que analiza a las empresas del Ibex 35, destaca una mejora en la composición y funcionamiento de los consejos de administración. Sin embargo, persisten algunos asuntos que restan puntos a la calificación del buen gobierno. Entre ellos, el escaso seguimiento de la recomendación de separar los cargos de presidente y primer ejecutivo.
A pesar de que la mayor parte de las recomendaciones de buen gobierno aconsejan la separación de poderes, la coincidencia de las figuras de presidente y consejero delegado en una sola persona continúa siendo una constante en las empresas españolas. Y lo es incluso en las grandes compañías que lideran el mercado. Es una de las conclusiones recogidas en la segunda edición del Observatorio de Gobierno Corporativo de las grandes sociedades cotizadas en el mercado de valores español (Ibex 35) elaborado por la Fundación de Estudios Financieros.
De acuerdo con los datos de este informe, el presidente del consejo de administración es ejecutivo en un 76,5% de las sociedades. Eso sí, el porcentaje alcanzaba el 80% en la edición anterior de este mismo estudio. Además, en 22 sociedades (el 64,7% de las empresas de la muestra), el presidente del consejo es el máximo ejecutivo de la sociedad. Los expertos en buen gobierno critican esta excesiva concentración de poder por distintas razones, pero una de las más gráficas es que si la misma persona actúa como consejero delegado y como presidente del consejo de administración se corre el riesgo de que ambas funciones se mezclen y se malinterpreten. Pero sobre todo, se dificulta la labor de contrapeso de la actividad de los gestores que ejerce el consejo de administración.
Mientras los expertos de la comisión Conthe se afanan en ultimar el borrador del futuro código de buen gobierno oficial, que están elaborando a partir de los consejos recogidos en los informes Aldama y Olivencia, otros códigos de referencia, como el redactado por el Instituto de Consejeros Administradores, que también es producto de la fusión de los anteriores códigos y de otras recomendaciones, tanto de la Comisión Europea como de la OCDE, apuestan claramente por la separación de funciones entre presidente y consejero delegado.
Según este código, 'en el ejercicio práctico del gobierno y la gestión de la sociedad nadie debe tener poderes de decisión ilimitados'. Los consejeros-administradores insisten en que debe existir una separación 'clara, explícita, escrita y aprobada' de las funciones tareas y responsabilidades del presidente no ejecutivo del consejo con las del consejero delegado el primer ejecutivo. El Observatorio de gobierno corporativo de la Fundación de Estudios Financieros considera que en los casos en los que no se produce la deseable separación de los cargos de presidente del consejo de administración y de máximo ejecutivo de las sociedades debería al menos existir una vicepresidencia ocupada por un consejero independiente. De considerarse esta posibilidad, el porcentaje de empresas en las que el presidente del consejo de administración no es el máximo ejecutivo de la sociedad o en las que, siéndolo, el vicepresidente primero es un independiente es del 50%. Se trata de un porcentaje sensiblemente superior al obtenido en el informe del año pasado, que sólo alcanzaba al 31% de las compañías.
Al margen de la resistencia de las empresas a separar las funciones de presidente del consejo y máximo ejecutivo, que es un aspecto que merma la calificación en buen gobierno, el Observatorio concluye también que las empresas aprueban en buen gobierno ya que, en general, han mejorado los derechos de los accionistas.
Persisten limitaciones al derecho de voto
El informe de la Fundación de Estudios Financieros destaca que en muchos aspectos las empresas españolas han avanzado en buen gobierno. Por ejemplo, durante 2004 se ha incrementado el número de sociedades que permiten la delegación de voto postal y electrónica. Además, todas las empresas han establecido mecanismos para resolver posibles conflictos de intereses, sistemas de prevención de riesgos y medidas para que la información sea difundida a los mercados de valores de forma equitativa y simétrica.Como contrapartida, más de la mitad de las sociedades (un 55,8%) declara la existencia de operaciones vinculadas con accionistas significativos, un 35% con administradores o directivos de la sociedad y casi un 9% con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo. Son, según aclara el informe, operaciones no eliminadas en el proceso de elaboración de los estados financieros consolidados y que no forman parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.Además, un 30% de las compañías tiene establecidas limitaciones en los derechos de voto de los accionistas.