Gas Natural planea la fusión con Endesa si triunfa la opa

La opa es sólo el primer paso. El consejero delegado de Gas Natural, Rafael Villaseca, ha indicado a inversores institucionales que su compañía planea fusionarse plenamente con Endesa si triunfa su oferta. De ese modo, absorbería el 100% de la eléctrica mediante un canje de títulos que se verían obligados a aceptar los accionistas minoritarios que rechacen la opa.

Gas Natural condiciona su opa sobre Endesa a lograr un nivel de aceptación del 75% del capital. Sin embargo, la gasista ha dado a entender que se conformaría con una aceptación inferior en caso de que le permitiese controlar la compañía. Le bastaría con tener el 51% siempre y cuando se suprimiese la limitación de los derechos de voto al 10% del capital.

Pero la meta final no es ni el 51% ni el 75%, sino el 100% del capital de la eléctrica. Y la vía para lograrlo sería una fusión plena en la que previsiblemente Gas Natural actuaría como entidad absorbente y Endesa como absorbida.

Así lo ha dado a entender el consejero delegado de Gas Natural, Rafael Villaseca, en respuesta a una pregunta enviada por correo electrónico por el analista de Credit Suisse Andrew Moulder, que se interesaba expresamente por si seguirían vivas por separado las dos compañías o se fusionarían en una. 'Estamos pensando en fusionar las compañías resultantes para aprovechar íntegramente las sinergias que esta situación aporta, sin duda', respondió Villaseca a esa pregunta, según fuentes de Gas Natural. La transcripción remitida por la compañía a la Comisión del Mercado de Valores de Estados Unidos (la SEC, por sus siglas en inglés) es más tajante, pues a la traducción de la frase anterior añade, puesto en boca de Villaseca, lo siguiente: 'So we will fuse them, we will merge them' ('Así que las fusionaremos, las uniremos').

La intervención de Villaseca al respecto se produjo en una reciente conferencia con analistas. Gas Natural no se había pronunciado hasta ahora sobre la cuestión, aunque la posibilidad de una fusión es algo con lo que cabía especular desde que se lanzó la opa. Fuentes de la compañía confirmaron a Cinco Días que 'el objetivo es la fusión', tanto por razones de sinergias como de integración del negocio.

Exclusión de Endesa de la Bolsa

Dando por sentado que la oferta tenga éxito, la fusión entre la gasista y la eléctrica supondrá que Endesa deje de cotizar en Bolsa y que sea plenamente absorbida por la gasista. 'Queremos que cotice una sola empresa, no tiene sentido mantener dos holding', admiten en Gas Natural.

La fusión debería ser votada por las juntas de accionistas de ambas compañías, pero el resultado estaría cantado en caso de que Gas Natural se hubiera hecho ya con el control de la compañía que preside Manuel Pizarro.

El modo más probable de articular la integración sería una fusión por absorción a realizar después de que triunfase la opa. En tal caso, tras elaborar el proyecto de fusión y someterlo a las juntas de accionistas, Gas Natural efectuará una ampliación de capital y entregará los títulos de nueva emisión a los minoritarios de Endesa. Estos se verían obligados a aceptar las acciones de la gasista y no podrían seguir siendo socios de la eléctrica.

El antecedente de Terra

El escenario sería similar al que se produjo tras la opa de Telefónica sobre Terra. La mayoría de los pequeños accionistas rechazó la oferta y Telefónica se quedó por debajo del 75% de aceptación al que había condicionado el éxito de la oferta. En el último momento, Telefónica renunció a esa condición y dio el resultado de la opa por bueno. Una vez asegurado el firme control de la filial, ambas aprobaron la fusión. Los minoritarios que se habían resistido a aceptar la opa tuvieron esta vez que conformarse con las condiciones establecidas, sin posibilidad de retener sus títulos. Esa historia puede repetirse.

Fuentes de Gas Natural señalan que es 'prematuro' hablar de la fórmula elegida para ejecutar la toma del 100%, pues dependerá del resultado de la opa.

La alternativa de una opa de exclusión parece descartada con un nivel de aceptación de la opa relativamente bajo, puesto que la normativa obliga a que se pague en metálico. Sólo si el resultado de la opa se acercase al 100% pretendido sería viable en lugar de la fusión.

La CNMV pide que se complete el folleto

Gas Natural expone con algún grado de detalle los planes de futuro que tiene para Endesa en el folleto de la opa pendiente de ser aprobado y hecho público por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). La autorización de la opa por parte de la Comisión Nacional de la Energía deja vía libre a que el regulador de los mercados financieros dé el visto bueno al folleto. Si la aprobación no ha llegado todavía es porque la CNMV ha ido recabando información adicional para incorporar al folleto, indican diversas fuentes conocedoras de la operación.'Es un proceso completamente vivo, se tiene que ir actualizando la documentación con lo que va pasando y con los requerimientos de información que realiza la CNMV', indican fuentes al tanto de la situación, que señalan que no hay un calendario preestablecido. Todas las fuentes consultadas señalan que esa dinámica es la habitual en cualquier oferta pública.En el caso de la opa de Gas Natural sobre Endesa, si la CNMV aprobase el folleto, este se haría público, pero el periodo de aceptación de la opa no arrancaría hasta que se conociesen las condiciones impuestas a la operación por razones de competencia y estas fueran asumidas por Gas Natural. Ese proceso llevará a que el periodo de aceptación de la opa arranque previsiblemente en febrero, según las previsiones de Gas Natural.