La CNMV sale en defensa del minoritario en la opa
La CNMV ha dado luz verde a la opa de PAI y Permira (18,40 euros) sobre Cortefiel pero obligándola a introducir algunas modificaciones con el fin de proteger al minoritario y evitar que quede atrapado en una oferta no exitosa. Si PAI y Permira no superan los 19,33 euros que fija el acuerdo de CVC con el núcleo duro de Cortefiel, deberán retirarse o rebajar su condición de aceptación al 25% del capital en lugar del 75% actual.
Con algunas modificaciones sobre el folleto inicial, la CNMV aprobó ayer la opa de MEP Retail España (sociedad creada ex profeso por las firmas de capital riesgo PAI y Permira) sobre Cortefiel. La oferta de 18,40 euros por acción, condicionada a la obtención del 75% del capital, mejora la primera lanzada por CVC a 17,90 euros, aunque no alcanza los 19,33 euros que los principales accionistas del grupo textil han acordado con CVC como mínimo para tener la libertad de aceptar otra oferta.
La situación se resolverá el próximo día 15 en una subasta en sobre cerrado aunque CVC ya ha dejado claro que no está dispuesta a subir su oferta (17,90 euros). Las dos opas competidoras presentan un esquema muy parecido y están condicionadas a la aceptación del 75% del capital.
Con este escenario, si PAI y Permira rebasan los 19,33 euros que dejaría a los principales accionistas de Cortefiel libertad para elegir, se harían con el control de la textil. Según el folleto, PAI y Permira están 'analizando la posibilidad de incrementar el precio de la oferta en más de un 8%' respecto del ofrecido por CVC para que los accionistas de Cortefiel titulares de un 55,74% 'queden liberados de los compromisos irrevocables de venta asumidos'.
PAI y Permira reconocen en el folleto que antes de la opa mantuvieron contactos con diversos inversores financieros, incluido su competidor CVC
Pero si no suben su propuesta actual por encima de 19,33 euros, la de PAI y Permira será la oferta más elevada y, por tanto, la aparentemente más atractiva para los accionistas minoritarios, pero no podrá ser aceptada por el núcleo duro que representa el 55,74% del capital.
De esta forma, los minoritarios podrían quedar atrapados en una oferta no exitosa, ya que elegirían la más cara pero que también está condicionada a la obtención de la mayoría del capital; como esta última condición no se podría cumplir porque los mayoritarios ya han pactado con CVC, se daría la circunstancia de que quieres acudieran a la opa de PAI y Permira se quedaran sin poder vender.
Modificaciones en el folleto
Para evitarlo, la CNMV ha obligado a PAI y Permira a introducir algunas modificaciones en caso de que su precio final no supere los 19,33 euros. En un plazo no superior a cinco días bursátiles una vez que se comunique el resultado de las ofertas en sobre cerrado, PAI y Permira se comprometen a desistir de su oferta o a rebajar el mínimo de aceptación a un máximo del 25% del capital.
Al mismo tiempo, se abre la posibilidad a que el órgano regulador propicie un acuerdo entre ambas ofertas competidoras que implicaría el precio más alto (el de PAI-Permira) y la eliminación del acuerdo de CVC con el núcleo duro de Cortefiel, según indican fuentes cercanas a la operación.
Esta posibilidad no resulta descabellada ya que ambas opas la contemplan de forma indirecta en sus folletos. Las dos dejan la puerta abierta a que uno o varios accionistas tomen hasta el 49% de la sociedad que lanza la opa. Y en el caso de PAI-Permira se reconocen expresamente 'contactos' con diversos inversores financieros que mostraron interés por Cortefiel, 'incluido CVC Europe' antes de que este lanzara la primera opa.
No obstante, ambos señalan que a la fecha 'no se ha mantenido contacto adicional alguno con terceros inversores'.
Estrategia de continuidad con apoyo de los directivos
La propuesta de PAI y Permira ofrece grandes similitudes con la de CVC. El mensaje es una estrategia de continuidad, sobre todo en el plan de expansión de Cortefiel, con la entrada en nuevos mercados y la compra de empresas. También se prevé la venta de activos y su posterior alquiler (sale & lease-back), la exclusión de Bolsa y la fusión con la sociedad oferente.PAI y Permira quieren contar con el respaldo de los directivos de Cortefiel y les han ofrecido las mismas condiciones que su competidor, es decir, una participación en la empresa hasta del 8%. 'Se han mantenido contactos muy limitados con algunos de los directivos de Cortefiel a este respecto', dice el folleto.Otra de las coincidencias es la condición de modificación estatutaria con el fin de eliminar el blindaje que impide la toma de control por externos al consejo actual. La diferencia fundamental está en la financiación. Para el 100% de las acciones (1.439 millones de euros), PAI-Permira contarían con unos fondos de 648 millones que se repartirían entre los 112,7 millones en concepto de aportación dineraria y 535,3 en préstamos subordinados y/o participativos. La financiación bancaria por un máximo de 1.360 millones se destinaría a la compra de acciones (885 millones) y a otras finalidades (475). Estas finalidades son futuras inversiones (75 millones), capital circulante (200) y deuda subordinada (200).