Fronteras europeas en la gestión responsable
Es imposible pensar en la unificación de los códigos europeos de buen gobierno', reconoce Enrique Aldama, quien fuera presidente de la comisión especial para el fomento de la transparencia en las empresas españolas, que concluyó con un informe bautizado con su apellido. 'Todavía hará falta mucho tiempo para que pueda darse una convergencia', corrobora Morris Tabaksblat, presidente del grupo holandés de expertos que ha realizado un trabajo similar al de Aldama, durante un encuentro con Cinco Días. Aunque el fin último y los principios inspiradores de los dos modelos sean los mismos, los medios para conseguirlos son diferentes, incluso en clara oposición en determinados matices.
Las peculiaridades históricas, culturales, y sobre todo legales de los países europeos, hacen imposible pensar en la unificación de los sistemas, coinciden en señalar Aldama y Tabaksblat, quienes participaron en un acto organizado por la Fundación Hispano Neerlandesa en Madrid. La publicación de un único código supondría la unificación de las leyes mercantiles de los países europeos, tarea hoy en día 'inviable', a juicio de Aldama, visión que comparte su homólogo holandés. Así, por ejemplo, la estructura de control en las empresas son diferentes: en Holanda las compañías cuentan dos consejos, uno ejecutivo y otro de supervisión. 'Si aquí los traduces, podría haber un caos' advierte Aldama. 'Las leyes mercantiles en Holanda y España están bien y no se pueden cambiar', sentencia.
Aldama y su homólogo holandés defienden el modelo que lograron implantar en sus respectivos países, pero evitan las comparaciones. 'No creo en ventajas o desventajas, son diferentes para culturas distintas', indica Tabaksblat.
El código holandés va dirigido a todos los integrantes de una empresa, incluidos accionistas, proveedores y empleados
Aunque son grandes las coincidencias también son enormes los contrastes. La autorregulación está en la base de los dos modelos, pero en Holanda todas las compañías cotizadas están obligadas por ley a cumplir las recomendaciones o a explicar por qué no lo cumplen, una especie de 'autorregulación obligatoria'. En España, las exigencias se reducen dos principios fundamentales, el de transparencia y el de lealtad al accionista.
Otra diferencia se encuentra en los componentes de la empresa a los que va dirigido el código. El informe Tabaksblat tiene en cuenta 'a todos los participantes en una compañía. Eso, obviamente, incluye accionistas, pero también empleados, clientes, proveedores e incluso la sociedad en su conjunto'. Por su parte, el modelo español se limita a mejorar la transparencia de cara a los accionistas. 'Teníamos un encargo y lo cumplimos', se defiende Enrique Aldama. 'No nos pidieron no un código ético ni códigos relacionados con otros temas'. Tanto Aldama como Tabaksblat reconocen sin embargo que se están produciendo cierta convergencia en este sentido. 'Las empresas están desarrollando en paralelo códigos éticos internos donde se establecen relaciones con suministradores, empleados, respeto a los derechos humanos...', dice el español.
La representación del consejo en la empresa supone otra diferencia en los enfoques. La comisión Aldama recomienda que los consejeros representen en la mayor medida posible a los accionistas, mientras Tabaksblat defiende justo la postura opuesta: que no más de un consejero no ejecutivo esté relacionado con accionistas que tengan más del 10% del capital de la compañía. La clave está en entender, explica Tabaksblat, que en Holanda existen dos consejos independientes, el ejecutivo y el de supervisión, cuyos consejeros no pueden representar los intereses de ningún accionista en particular. 'Si uno apuesta por la sociedad, es positivo que tenga participación en ella', defiende Aldama, frente a la 'independencia de los consejeros' que pide el holandés.
En lo que coinciden ambos expertos en que su trabajo no será simplemente una operación de maquillaje. 'El talante de los consejeros ha cambiado y se va en la línea de cumplir las recomendaciones de buen gobierno' dice Aldama. 'No creo que sea una cortina de humo, porque para eso está la ley, que se tiene que aplicar en caso de incumplimiento', señala Tabaksblat.
Código Tabaksblat
Sólo hay un código vigente en Holanda, el Tabaksblat, que superó totalmente al anterior. Se trata de una 'autorregulación obligatoria', ya que las empresas que no cumplan las indicaciones deben explicar por qué.Obligación de publicar los sueldos a cada ejecutivo. En caso de no hacerlo, cada compañía debe especificar el porqué.Los consejeros no ejecutivos, excepto uno, deben ser independientes, lo que implica que no puedan representar a accionistas que tengan más del 10% del capital.
Informe Aldama
La refundición de las normas de buen gobierno en un solo texto es una tarea pendiente, a juicio de Aldama. 'No parece que la CNMV vaya a recogerlo' dice. Fuentes del organismo no descartan la unión, pero reconocen que hay 'otras prioridades'.Remuneración agregada de ejecutivos. El programa del PSOE propone obligar que se conozca el pago individualizado, posibilidad que Aldama rechaza y aboga por la 'autorregulación'.Consejeros. El informe propone que los consejeros representen en la mayor medida posible el capital de la empresa.