El buen gobierno, a sólo dos clics de los accionistas
Las empresas cotizadas ya tienen un modelo en el que basarse para presentar su informe anual de buen gobierno. La CNMV acaba de dar a conocer un borrador que detalla el contenido y estructura de este informe. No es un texto definitivo. Empresas y expertos tienen 15 días para enviar sus sugerencias y comentarios para su posible modificación. Pero el presidente de la CNMV, Blas Calzada, ha recomendado a las sociedades que vayan trabajando sobre él y lo utilicen como modelo.
La circular del organismo que preside Blas Calzada también hace referencia a los contenidos mínimos de las webs que las empresas cotizadas deberán tener obligatoriamente a partir del próximo día 9 y establece además los periodos mínimos en los que esa información debe mantenerse a disposición de los accionistas en internet.
Claridad, integridad, corrección y veracidad. Esos son los principales requisitos que, según la CNMV, deberán tener en cuenta las empresas a la hora de poner su información a disposición de los accionistas. Pero, sobre todo, deberá ser accesible. La CNMV pide que la información legal para el accionista que deba incorporarse en la web 'estará a un máximo de dos pasos de navegación (clics) desde la página principal'. También especifica que el lenguaje utilizado deberá ser 'adecuado al inversor medio, evitando hasta donde sea posible el uso de tecnicismos'.
El informe debe aclarar cómo se preserva la independencia del auditor
La circular de la CNMV que desarrolla los contenidos informativos que exige la Ley de Transparencia detalla las informaciones que las empresas deben situar en la web y también el periodo durante el cual deben mantenerse.
Muchas de las informaciones, como el reglamento de la junta de accionistas, los pactos parasociales, la composición del consejo de administración y su reglamento, deberán estar de manera permanente en internet a disposición de los accionistas y siempre de forma actualizada. Además, las empresas cotizadas deberán permitir el acceso a través de la web a los informes de auditoría, el informe de gestión y la memoria anual de, al menos, los últimos tres ejercicios. Deberá existir información referente tanto a las juntas celebradas durante el ejercicio en curso como a las del anterior.
Las webs también deberán incorporar información referente a la posibilidad de votar a distancia. En el caso de que las empresas decidan aprobar en sus estatutos el voto electrónico también deberán incluir los medios y procedimientos para su ejercicio.
Informe anual
El informe anual de buen gobierno que la CNMV ha propuesto es un modelo que las sociedades deben cumplimentar y en el que se solicita información relacionada con la estructura de la propiedad, el consejo de administración, las operaciones vinculadas, los sistemas de control de riesgos, la junta general y el grado de seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno.
El modelo exige que las empresas detallen quiénes son los titulares directos e indirectos de las participaciones significativas, que indiquen los movimientos en la estructura accionarial que también sean significativos y que expliquen las relaciones familiares, comerciales, contractuales o societarias que existan entre los titulares de las participaciones significativas, 'siempre que sean conocidas por la sociedad'.
Las sociedades cotizadas también deberán incluir en el informe de buen gobierno si existen restricciones al ejercicio del derecho de voto y si existen restricciones legales para adquirir o transmitir participaciones en el capital social.
Respecto al consejo de administración, se deberá especificar la condición de ejecutivo, dominical o independiente de sus miembros y se deberá detallar la remuneración del consejo, tanto conjunta como por cada tipología. También deberán dar cuenta de las medidas adoptadas para limitar los riesgos derivados de la acumulación de poderes en los casos en los que la función de primer ejecutivo recaiga en el cargo de presidente del consejo de administración y de los mecanismos adoptados para preservar la independencia del auditor.