Los pequeños accionistas de Cepsa podrán vender todos sus títulos en la opa

La oferta del SCH se dirige a 42.811.991 acciones de Cepsa, el 16% del capital. En principio, lo limitado de la oferta haría pensar que la pugna entre los pequeños accionistas por vender será dura. Sin embargo, el reducido porcentaje de títulos de la petrolera que se negocian libremente en Bolsa permitirá muy probablemente a los minoritarios vender, si lo desean, todas sus participaciones.

En primer lugar se realizará un reparto lineal entre los accionistas con el 25% de del total de la oferta. Esta operación implica comprar entre los partícipes 10,7 millones de títulos. Un cálculo aproximado de 50.000 aceptantes de la opa supone que cada uno de ellos podría vender hasta 214 títulos, o el equivalente a 5.992 euros, según el precio ofrecido por SCH, 28 euros.

Pero es muy probable que el nivel de aceptación ni siquiera alcance el 16%. Teniendo en cuenta que el capital flotante de Cepsa es del 20,04% (53,6 millones de acciones), sólo se haría necesario el prorrateo si más del 80% del capital en manos de accionistas minoritarios aceptara la oferta, lo que parece una posibilidad lejana.

El SCH se planteará ampliar el alcance de la opa si se liquida Somaen Dos a tiempo

Aparentemente, las cosas se complicarían si Unión Fenosa pudiese acudir a la opa, pero para ello sería necesario que la sociedad instrumental creada entre SCH, Total y Unión Fenosa (Somaen Dos) fuera liquidada a toda prisa.

Actualmente, el banco controla una participación directa e indirecta en Cepsa del 33,45%. Por eso, el banco limitó la oferta al 16% del capital, pues un objetivo mayor llevaría a superar el umbral del 50% y, en consecuencia, obligaría a ampliar la oferta al 100% de los títulos.

Si Somaen Dos se disolviera a tiempo y sus acciones se repartieran, es posible que Fenosa aceptase la oferta con su 5%, lo que supondría una amenaza real de prorrateo. Pero a la vez, la participación del SCH sería ya de únicamente el 20,14%, lo que dejaría margen al banco para ampliar la oferta, en lugar del 16% actual, hasta casi el 30%, sin tener que extender la opa a todo el capital.

Fuentes del mercado señalan que si esa situación se produce, el banco se planteará extender la oferta a una porción superior del capital flotante hasta el punto de cubrir el total en manos de los minoritarios.

En una situación de lucha por el control de la petrolera como la que viven Total y SCH es de esperar que el banco trate de asegurarse el mayor número de acciones, aun sin llegar al 50%. No hay que olvidar que en caso de disolución de Somaen Dos, Total controlaría el 45,28% de Cepsa, frente al 35,92% que tendría SCH si mantuviera la oferta actual, por lo que sería lógico que la entidad buscara acercarse al porcentaje de su rival.

Fuentes jurídicas señalan, además, que Total no puede hacerse de un golpe con el 8,14% de Cepsa que tiene en Somaen Dos sin presentar a su vez una opa por el 100% que también beneficiaría a los minoritarios.

Deseo de consenso

El consejo, 'a pesar de que la oferta del SCH sea no solicitada y de que ésta no haya informado al consejo de Cepsa previamente a su depósito', muestra su confianza para que 'pronto pueda superarse la situación creada entre sus dos accionistas principales'.

Posiciones divergentes en el seno del consejo

'Recomendamos a los accionistas que acudan'El informe del consejo de administración de Cepsa supone un acuerdo de mínimos entre los integrantes, cuyas opiniones individuales divergen. Alfredo Sáenz, en nombre de otros tres consejeros, valora 'muy positivamente la oferta y, por ello, recomendamos a los accionistas que acudan'. Estos consejeros consideran que los 28 euros ofrecidos suponen 'un máximo histórico' de la acción. Destacan que 'la oferta no está sujeta a condición alguna, lo cual elimina incertidumbre', así como la intención del SCH de mantener la actividad y gestión del grupo.'La oferta debe considerarse no solicitada''La oferta del SCH debe considerarse como 'no solicitada' en la medida en que el consejo de administración de Cepsa no fue informado con carácter previo a su presentación', dice Jean-Paul Vettier, vicepresidente, en representación de los consejeros de Total. Considera que el número de acciones que el SCH está dispuesto a adquirir es 'significativamente' inferior al capital de Cepsa y alerta del riesgo de desinversión y de falta de claridad en la estrategia del SCH a largo plazo. 'El folleto no trata el impacto, de haberlo, sobre la cooperación entre Total y Cepsa'.Medidas cautelares en manos de los abogados'Deseo expresar mi más enérgico rechazo a las medidas cautelares que, según hemos conocido en este consejo, Total pretende obtener de unos árbitros en Holanda', indica Ernesto Mata, que considera que tales medidas supondrían 'un gravísimo perjuicio' para los minoritarios. En el caso de Fenosa, supondrían un perjuicio 'particularmente grave'. 'Pienso poner inmediatamente la cuestión en manos de nuestros servicios jurídicos y hago reserva expresa de cuantas acciones sean pertinentes para defender los intereses de nuestra sociedad'.

La falta de liquidez, una amenaza real

La opinión del consejo de administración de Cepsa sobre la opa es una invitación en toda regla a aceptar la oferta. El informe señala que se trata de una 'oportunidad de desinversión' a un precio 'razonable' en un valor amenazado de perder su liquidez bursátil.El consejo, sin embargo, llama la atención sobre dos riesgos principales: el 'carácter parcial' de la oferta, que conlleva la posibilidad teórica de un prorrateo, y la reducción de la liquidez de las acciones. En su informe señala que 'habida cuenta de que el porcentaje de acciones considerado como flotante (free float) excede del 16% del capital objeto de la oferta parcial, podría darse el caso de que el número de acciones con respecto a las que sea aceptada la oferta excediera de dicho porcentaje, supuesto en el que habría prorrateo en la liquidación, lo que implicaría la imposibilidad de que todos los aceptantes vendieran la totalidad de sus acciones en la misma'.Esta amenaza es, sin embargo, bastante improbable. Dado el escaso capital flotante de la petrolera y dependiendo del número de accionistas pequeños y de aceptaciones, éste tendría que ser muy elevado para llegar a una situación en la que cada accionista no pueda vender todos sus títulos.El consejo también 'desea destacar que como consecuencia de la oferta podría producirse una reducción del 'free float de Cepsa, que afectaría a la liquidez de sus acciones'. æpermil;sta sí se trata de una amenaza real, dado que la oferta actual, el 16%, dejaría sólo un 4% de las acciones cotizando libremente. Pero ese riesgo, para los que hayan aceptado la invitación de vender, será ya irrelevante.