Botín coloca a Total al filo de una opa sobre Cepsa

Total se expone a la necesidad de lanzar una opa sobre Cepsa si pretende recuperar el 8,31% de la petrolera española cuyos derechos políticos están en manos del SCH a través de la sociedad instrumental Somaen Dos.

Con la liquidación de esta sociedad y el reparto de su 33,2% de Cepsa entre sus socios, a Total le correspondería ese 8,31%. El problema es que la normativa española obliga a lanzar una oferta pública cuando un accionista con más de un 25% del capital en una empresa cotizada eleva su participación en más de un 6% en un periodo inferior a 12 meses.

La participación significativa de Total en Cepsa declarada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) es del 36,97%. Total no hace suya la parte de Cepsa que le corresponde a través de Somaen Dos, puesto que no controla los derechos políticos de esas acciones, en manos del SCH.

La petrolera presentó ayer una demanda de arbitraje en Holanda contra la entidad española

Por ello, el reparto de Somaen Dos supone tomar más de un 6% del capital en menos de 12 meses y puede forzar a Total a lanzar una opa. En principio, la obligación es presentar una oferta por un 10% del capital, pero fuentes jurídicas consultadas indican que al haber sobre la mesa una oferta sobre el 16%, no se puede plantear una opa alternativa sobre un porcentaje inferior. Y, más aún, cualquier oferta que lleve a Total a superar el 50% del capital obligaría a extenderla al 100% de Cepsa.

Por último, si la opa se solapa a la actual, el precio no podría ser inferior a los 28 euros que ofrece el SCH.

'Conscientes'

Preguntado al respecto, un portavoz de Total señaló ayer a este diario que en la petrolera francesa son 'perfectamente conscientes' de ese posible problema, informa Sara Acosta. 'Somos muy respetuosos con las leyes que se nos aplican', añadió el portavoz, según el cual la empresa analiza todas 'las hipótesis'. 'En todo caso, no renunciaremos a Somaen Dos', apostilló.

El acuerdo de 1995 entre el banco y la petrolera contempla que, en caso de divergencias insuperables, Somaen Dos será liquidada con atribución de las acciones de Cepsa a sus socios a prorrata de su participación. Eso sí, se preveía que los socios de Somaen Dos pudieran 'ceder libremente y sin sometimiento a ningún derecho de adquisición preferente, todas o parte de las participaciones' de Somaen Dos en curso de liquidación por tres meses.

æpermil;sa es la vía de escape que podría buscar Total para no superar ese 6%. Un primer inconveniente es que la renuncia a un 2,3% debilita la posición de la francesa ante un eventual enfrentamiento posterior. Y un aparcamiento poco ortodoxo, con todos los focos apuntando, parece poco aconsejable.

Pero, además, no está claro que el SCH, que considera ineficaces los pactos parasociales con la petrolera francesa, esté dispuesto a aplicarlos en lo que se refiere al procedimiento de liquidación de Somaen Dos.

La desconfianza al respecto de ése y otros extremos es lo que llevó a la petrolera francesa a plantear ayer ante el Instituto de Arbitraje Holandés de La Haya una demanda en aplicación de la cláusula prevista en los pactos entre ambas, cuyo contenido fue adelantado por este diario el pasado viernes. Total dice que actúa para 'preservar sus derechos'.

Se abre así ante tres árbitros holandeses la batalla legal en la que la firma francesa ha contratado los servicios del despacho Freshfields, mientras que el banco español cuenta con la asistencia de los abogados de Uría y Menéndez.

Suspensión de derechos en caso de sanción

Los abogados de Total han dado ya el primer paso en su estrategia defensiva con la presentación de una demanda de arbitraje contra el Santander Central Hispano (SCH) ante el Instituto de Arbitraje Holandés de La Haya. Tras ese paso, sus prioridades pasan por frenar la opa del SCH sobre Cepsa y por recuperar la participación en Cepsa que posee Total a través de Somaen Dos sin tener que lanzar una oferta por el 100% de la empresa.P:¿Qué ocurre si Total adquiere un 8% de Cepsa sin lanzar una opa?R:La CNMV podría suspender a la empresa francesa en el ejercicio de los derechos políticos en Cepsa, como hizo cuando Bami adquirió más del 25% de los derechos políticos de Metrovacesa sin la correspondiente opa. En ese caso, Total no recuperaría sus derechos en Cepsa hasta presentar la oferta pública.P:¿Qué precio tendría que pagar Total en una opa para recuperar sus derechos políticos?R:El precio tendría que ser autorizado por la CNMV tomando en cuenta conjuntamente los criterios aplicables a las opas de exclusión, entre los que están el precio de ofertas previas (como la presentada por el SCH, 28 euros) y la cotización media (cercana también ahora a los 28 euros).P:¿Puede Total encontrar alguna fórmula para evitar la opa?R:Puede intentar renunciar a parte de las acciones de Cepsa propiedad de Somaen Dos que le corresponden o buscar fórmulas en las que renuncie a los derechos políticos sobre parte de las acciones mientras encuentra un comprador. Para fórmulas imaginativas como ésa, en todo caso, necesitará el visto bueno expreso o tácito de la CNMV si quiere evitar sustos mayores.

Botín anuncia la liquidación del holding 'a la mayor brevedad'

El Santander y Total ya están de acuerdo en algo: es prioritario poner fin a Somaen Dos, la sociedad instrumental conjunta que posee un 33,2% de Cepsa. El banco ofreció la liquidación a través de su consejero delegado, Alfredo Sáenz, el 25 de septiembre, víspera de la presentación de la opa, según reconoció la petrolera francesa y remarcó ayer de nuevo el banco.Dos semanas después, Total se apuntó, 'como primer paso para la terminación de las relaciones entre las partes, a la inmediata liquidación de Somaen Dos'. Y añadió que debía 'realizarse efectivamente antes de la aprobación de la opa'.La entidad que preside Emilio Botín 'celebra' la respuesta de Total. Ayer comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores que 'promoverá las actuaciones pertinentes para que la separación de las participaciones económicas en Cepsa de los tres socios de Somaen Dos, incluido el 8,31% del capital de Cepsa correspondiente a Total, se realice a la mayor brevedad posible'.Eso supone la puesta en marcha de los mecanismos para la liquidación (con convocatoria de consejo de administración y junta de accionistas, en su caso). El subsiguiente reparto es el que amenaza con situar a la petrolera que preside Thierry Desmarest al filo de la opa, dentro de la estrategia jurídica diseñada por los abogados del banco.La prorrata de las acciones es también la que permitirá a Unión Fenosa deshacerse de su participación con fuertes plusvalías, como es su deseo reiterado desde hace años.