Sotogrande paga activos por encima de su valor con los fondos que aporta Caja Madrid
La ampliación de capital de Sotogrande forma parte de un conjunto de transacciones en las que además participan su matriz, NH Hoteles, y Caja Madrid, accionista de NH Hoteles con un 5% del capital y futuro socio de Sotogrande con algo más del 17%.
En diciembre pasado, NH Hoteles y Caja Madrid decidieron reorganizar las actividades de Sotogrande y de Ahora (51% propiedad de NH y 49% de la caja) para evitar posibles solapamientos entre ambos negocios. Decidieron reagrupar en Sotogrande los derechos relacionados con el golf y la hostelería turística e integrar en NH el resto de activos de Ahora, principalmente hoteles urbanos.
Para hacer efectiva esa decisión era necesario ejecutar toda una serie de operaciones. NH compró a SPPE (filial de Caja Madrid) el 49% de Ahora por un precio de 55,219 millones de euros.
A continuación, Sotogrande repartió entre todos sus accionistas un dividendo extraordinario por importe de 60,57 millones de euros. El siguiente paso es la ampliación de capital en curso por importe de 70,2 millones de euros. NH Hoteles no acudirá a la ampliación y lo lógico es que los accionistas minoritarios tampoco lo hagan, pues las acciones se emiten a un precio muy superior al de mercado. Por tanto, Caja Madrid suscribirá la práctica totalidad de la ampliación de capital, con lo que obtendrá una participación del 17,3% en Sotogrande.
Por último, la mayor parte del importe obtenido a través de la ampliación de capital lo destinará Sotogrande a comprar a NH Hoteles parte de los activos de Ahora.
Opinión de los bancos
El diseño de la operación en su conjunto fue sometido a la opinión de dos bancos (BBVA e ING), que emitieron sendas cartas de conformidad. El BBVA concluye que 'es razonable que tras la compra del 49% de Ahora por NH, el reparto de un dividendo extraordinario de 60.563.765 euros de Sotogrande y la suscripción de una ampliación de capital en Sotogrande por SPPE -de un importe equivalente a sumar a lo obtenido por la venta del 49% de Ahora, 15.025.303 euros adicionales-, SPPE alcance un 17,3% del capital de Sotogrande'. Curiosamente, y en lo que quizá sea sólo una distracción, el dictamen no se pronuncia sobre el cuarto paso: la compra de activos por parte de Sotogrande con los fondos de la ampliación.
ING sí se pronuncia sobre la transacción en su conjunto, incluyendo los cuatro pasos, y concluye que los precios 'son razonables y adecuados para los accionistas de NH y de Sotogrande'.
El folleto de la ampliación de capital de Sotogrande no incluye en sus siete capítulos las valoraciones de Ahora realizadas por los dos bancos ni tampoco las valoraciones de la propia Sotogrande. Lo que sí figuran son las valoraciones que una y otra entidad realizan de los activos que va a comprar Sotogrande con los fondos aportados por Caja Madrid. El precio pactado por dichos activos es superior al que resulta de la valoración de una y otra firma.
El BBVA tasó entre 50,578 y 53,947 millones los activos por los que Sotogrande pagará 65,96 millones de euros (ver cuadro). Es decir, el precio a pagar es entre un 22% y un 30% superior al rango de valoración fijado por los expertos del BBVA. El precio pactado supera también, aunque por estrecho margen, la valoración de ING Barings, que tasa los activos en 65 millones.
La empresa explica en el folleto que 'si bien la valoración de los activos a transmitir realizada por BBVA resulta ligeramente inferior a la realizada por ING y a la finalmente acordada, la valoración se puede tener por ecuánime, ya que, en todo caso, es proporcional a la valoración que BBVA ha realizado de Sotogrande, la cual también es inferior a la finalmente acordada por NH y SPPE'.
Pese a que las diferencias llegan a ser de más del 20% en el caso del BBVA, la empresa interpreta que, 'en las valoraciones finalmente acordadas, el importe total de los activos a traspasar a Sotogrande coincide en su conjunto con las valoraciones realizadas por las entidades independientes'. Admite que existen 'ciertas divergencias tanto a la baja como al alza en relación con cada activo individualmente considerado' y, finalmente, señala que 'esas diferencias son debidas a que las valoraciones realizadas por las entidades independientes se han tomado como referencia para la valoración global de los activos, pero han sido NH y Ahora las que al final, como auténticas conocedoras de su negocio, han concedido a cada activo la valoración respectiva que han considerado más oportuna'.
'Respetando la valoración'
De nuevo, y pese a las desviaciones existentes con respecto a los números de BBVA e ING, la empresa asegura que el precio de cada activo en particular se ha fijado 'siempre respetando la valoración total de los activos en su conjunto realizada por las entidades independientes'.
Fuentes de NH explicaron ayer que la operación no perjudica en ningún caso a los minoritarios porque hay que analizarla en su conjunto. Caja Madrid suscribe las acciones con una prima de emisión muy alta, de 9,11 euros por acción, lo que supone un precio de 9,71 euros, que es el que, según NH, responde al valor real de los activos de Sotogrande. Esa prima de emisión entra en los fondos propios de la compañía y corresponde a todos los accionistas desde el momento mismo de suscripción de las acciones.
Las mismas fuentes resaltaron también que dos grandes bancos hayan dado sus cartas de conformidad y que Caja Madrid participe en la operación. Insistieron en que no hay nadie mejor que la propia NH y otras compañías del sector para valorar hoteles.
Consideran que la operación es neutral para las tres partes implicadas (Sotogrande, Caja Madrid y NH Hoteles) y que se podían haber fijado precios más bajos para el conjunto de las transacciones sin que eso cambiase el resultado final. También se podría haber instrumentado la operación como una ampliación no dinerada y tampoco hubiera cambiado el resultado final.
La caja tendrá 2 consejeros y revisará su permanencia en 4 años
Según los acuerdos alcanzados entre los dos grupos, Sociedad de Promoción y Participación Empresarial Caja de Madrid (SPPE) tendrá derecho a tener un mínimo de dos consejeros en el máximo órgano administrativo de Sotogrande.En el caso de que el número de vocales del consejo de la inmobiliaria turística fuera igual o superior a 15, el mínimo de consejeros de SPPE sería de tres. Todo esto es válido siempre y cuando la participación de Cajamadrid sea igual o superior al 15%.Además, si el consejo delegase sus funciones total o parcialmente en una comisión ejecutiva u órgano equivalente, Caja Madrid se asegura estar presente en ese órgano en proporción a su participación en el capital y con un mínimo de un representante.Si NH decidiera llevar a cabo una oferta pública de venta de acciones (OPV), deberá ofrecer a SPPE la posibilidad de incorporar la parte proporcional de su participación a esa operación.Además, NH debe ofrecer a SPPE la posibilidad de adquirir paquetes en las mismas condiciones que le ofreciera a un tercero, siempre que esos paquetes superen el 5%.Caja Madrid se asegura, además, que ningún nuevo socio que tenga menos del 15% tendrá ventajas o derechos mayores que los suyos.Una vez transcurridos cuatro años desde la entrada de SPPE en Sotogrande, si la filial de la entidad madrileña quiere salir del capital, NH se compromete a colaborar activamente en la colocación en Bolsa del paquete a través de una oferta pública de venta (OPV) o en la búsqueda de un tercer socio interesado en la compra de ese paquete, 'sin que ellos suponga ningún compromiso de colocadión ni de precio', según se recoge en el contrato suscrito entre NH y la filial de Caja Madrid. Asimismo, si NH realiza una OPV de acciones de Sotogrande, debe invitar a Caja Madrid a sumarse a la misma.