La CNMV obliga a Bami a lanzar una opa sobre el 10% de Metrovacesa
El Consejo de la CNMV acordó ayer suspender los derechos políticos correspondientes a la participación de la inmobiliaria Bami en la también inmobiliaria Metrovacesa, de la que la primera posee el 24,99% del capital social, por entender que Bami ha alcanzado una participación con derecho de voto en Metrovacesa superior al 25%.
Además, la CNMV ha suspendido en el ejercicio de su cargo de consejeros de Metrovacesa a al actual presidente de Metrovacesa y de Bami, Joaquín Rivero Valcarce, y a los otros tres consejeros de Bami en Metrovacesa designados por cooptación el 19 de julio pasado: Ignacio López del Hierro, José Gracia Barba y Manuel González García. La suspensión de los derechos políticos y del ejercicio de sus cargos de consejeros se mantedrá hasta que Bami formule una opa por al menos un 10% del capital de Metrovacesa.
La CNMV indicó ayer que 'a la vista de la participación cuya titularidad corresponde a Bami y de la que integra la autocartera de Metrovacesa, así como de la evolución de ambas, se entiende que Bami ha alcanzado una participación en el capital con derecho de voto de Metrovacesa superior al 25% sin haber promovido una oferta pública de adquisición'.
La normativa española permite a la CNMV mantener en secreto las operaciones de autocartera que las empresas están obligadas a notificarle cuando superan el umbral del 1%. El nivel de autocartera de Metrovacesa, por tanto, no es público, pero fuentes cercanas a la empresa indican que se sitúa en el 1,3% directo más otro 2% a través de coberturas con derivados.
El órgano regulador considera que 'igualmente, la atribución legal del carácter de accionistas individuales de Metrovacesa de los consejeros designados por cooptación incrementa la participación de Bami con las acciones de estos'.
Suspensión de cotización
La CNMV acordó también suspender cautelarmente la negociación de las acciones de Metrovacesa y de Bami por entender que las circunstancias anteriores pueden perturbar el normal desarrollo de las operaciones sobre ambos valores. La suspensión se produjo cuando el mercado había ya cerrado. Metrovacesa cerró ayer a 21,65 euros la acción, mientras que las acciones de Bami cerraron a 3,18 euros. Es posible que la suspensión sea levantada a lo largo de la sesión de hoy, una vez la información se difunda.
La entrada de Bami en el capital de Metrovacesa se remonta al mes de junio del pasado año, cuando adquirió al BBVA el 23,9% de Metrovacesa a 36,55 euros por acción. La adquisición de este porcentaje de las acciones de Metrovacesa convirtió a Bami en accionista de referencia de la sociedad.La compra, acordada directamente con el BBVA, permitió a Bami eludir la opa, al no llegar al 25% del capital, pero quedó en una posición vulnerable ante una posible opa de un competidor dispuesto a hacerse con Metrovacesa.
La opa hostil sobre Metrovacesa llegó meses después, el pasado enero. Los grupos italianos Caltagirone y Marchini lanzaron una oferta de compra sobre las acciones de la inmobiliaria, aunque fracasó. La estrategia defensiva de Bami frente a la ofensiva de los italianos incluyó la compra de nuevos paquetes accionariales de Metrovacesa hasta elevar su participación al 24,99%, la última declarada por Bami ante la CNMV.
Fracasada la opa hostil, Bami reactivó su plan de fusionarse con Metrovacesa. Las valoraciones de ambas compañías ya han sido realizadas por los bancos de negocios designados para ello.
Metrovacesa tiene pendiente, además, la celebración de la junta general ordinaria de accionistas correspondiente al ejercicio 2002. La junta ha sido convocada para el próximo día 3 de junio, de manera que puede llegar el momento de su celebración y que el presidente de la inmobiliaria y los otros tres consejeros continúen suspendidos de su cargo.
El artículo aplicado por la CNMV para la suspensión delos derechos políticos indica, entre otros puntos, que 'quien adquiera acciones de una sociedad cuyo capital social esté admitido a negociación en una Bolsa de Valores, y alcance o supere los porcentajes establecidos en el artículo 1 el 25%, entre otros sin haber promovido previamente una oferta pública de adquisición, no podrá ejercer los derechos políticos derivados de las acciones así adquiridas o que adquiera en lo sucesivo sin promover la correspondiente oferta pública de adquisición. Igual limitación', continúa, 'afectará a quienes adquieran valores o instrumentos que directa o indirectamente puedan dar derecho a la suscripción o adquisición de acciones, una vez que efectivamente se haya producido la suscripción o adquisición de éstas, y a quienes hayan entrado en el disfrute de los derechos polítivos en caso de usufructo o prenda de acciones'.
Los cuatro criterios que servirán para la fijación del precio
La opa que Bami tiene que lanzar sobre el 10% de Metrovacesa para poder recuperar sus derechos políticos no se realizará a precio libre, sino basándose en la normativa que fija el real decreto sobre opas para las ofertas de exclusión y que cita expresamente cuatro criterios a tener en cuenta como mínimo.Según la normativa, el precio ofrecido deberá ser objeto de autorización expresa por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de explicación en el folleto de la oferta. Además, no podrá ser inferior al que resulte de tomar en cuenta, de forma conjunta y con justificación de su respectiva relevancia, al menos los siguientes criterios: primero, el valor teórico contable de la sociedad; segundo, el valor liquidativo; tercero, la cotización media de los títulos durante el último semestre, y cuarto, el precio ofrecido en las opas del último año.Esos criterios apuntan cifras muy diferentes. El valor teórico contable de Metrovacesa se sitúa en el entorno de los 11 euros por acción; el valor liquidativo supera los 32 euros por título, según los cálculos de la propia Bami; la cotización media de los últimos seis meses ronda los 24 euros y el precio ofrecido por los grupos italianos Quarta y Astrim en la opa fracasada este año llegó a 27 euros por acción.La media aritmética de esas cifras sería de 23,50 euros por acción, un precio un 8,5% superior al cierre del mercado de ayer (21,65 euros). Sin embargo, lo que cuenta no es el precio medio, sino la consideración conjunta de dichos criterios. En ese punto, se vuelven en contra de Bami los argumentos utilizados para asegurar que un precio de 27 euros por acción no reflejaba el valor fundamental de la compañía y suponía un descuento sobre el valor patrimonial neto de deuda de Metrovacesa. El precio de la opa, en todo caso, ha de ser autorizado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.