Condiciones para designar consejeros
Con respecto a borradores previos, el nuevo real decreto especifica con más detalle lo que la ley entiende como designación de un consejero para determinar el número de vocales del consejo de administración ligados a la sociedad compradora. El número de vocales y el control o no del consejo determinará la obligación de formular una opa.
En primer lugar, se presume que el titular de la participación ha designado miembros del órgano de administración de la sociedad cuando el consejero haya sido nombrado por el titular de la participación significativa o por una sociedad perteneciente al grupo.
En segundo lugar, cuando los consejeros sean altos directivos, empleados o 'prestadores no ocasionales de servicios' al titular de la participación significativa o sociedades del grupo.
Tercero, cuando el acuerdo de nombramiento se haya adoptado contando con los votos a favor emitidos por el titular de la participación significativa, sociedades del mismo grupo o por miembros del órgano de administración designados previamente por la sociedad que adquiere la participación.
En cuarto lugar, cuando el nombrado sea el propio titular de la participación de que se trate o una sociedad del grupo.
Finalmente, cuando en toda la documentación sobre el nombramiento del consejero u otra información pública de la sociedad afectada o de la compradora, esta última asuma que el consejero ha sido designado por ésta o que lo representa.
El real decreto contiene una disposición transitoria en la que se especifica que la nueva normativa no será de aplicación a las ofertas públicas de adquisición que hayan sido solicitadas previamente a su entrada en vigor, ni a sus ofertas competidoras.
Por lo tanto, este real decreto no afecta a la oferta pública de Quarta Ibérica y Astrim por el 100% de Metrovacesa, ni a la opa del 100% que Gas Natural ha lanzado sobre Iberdrola.