Nueva empresa y más cosas
Esta semana aparecerá en el BOE la Ley de la Sociedad Limitada Nueva Empresa, que pretende favorecer la creación de sociedades limitadas de reducida dimensión mediante la agilización de los trámites de constitución, aligerar la vida societaria y facilitar el cumplimiento de sus obligaciones fiscales. La técnica empleada ha sido la modificación de la vigente Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, añadiendo un nuevo título a la vigente de 23 de marzo de 1995. A pesar que la técnica y el lenguaje jurídico empleados son más que mediocres, se establecen medidas dignas de encomio, si bien no deja de ser una lástima que no se haya aprovechado para generalizar algunas novedades a todas las limitadas y haber innovado en aspectos que silencia.
Estas nuevas sociedades se llamarán limitadas nueva empresa, su denominación debe ser la del nombre completo de un socio -máximo cinco personas físicas- seguido de un código numérico, ¿por qué no directamente el DNI? (inducirá a confusión porque será necesariamente distinto del NIF). Se quiere así automatizar el registro de nombre, pero hubiera sido más sencillo ir al régimen general vigente modificando el Reglamento del Registro Mercantil estableciendo la expedición telemática de certificados negativos de anterioridades.
Por otro lado se corre el riesgo de chocar con posibles marcas o nombres comerciales notorios registrados. El objeto social se desnaturaliza absolutamente, ya que basta que se expresen todas o alguna de las siguientes actividades: agrícola, ganadera, forestal, pesquera, industrial, de construcción, comercial, turística, de transportes, de comunicaciones, de intermediación, de profesionales o de servicios. Se olvida que el objeto social sirve para controlar a los administradores por los socios definiendo el giro mercantil de la compañía.
En punto a su constitución sí que hay novedades y buenas. Presentación telemática de la escritura de constitución en el registro y también inscripción comunicada telemáticamente (lo que ya no sé es cómo va a cobrar el registrador). Y, muy importante, se prevé ¡por fin! La existencia de unos estatutos tipo, aprobados por Orden Ministerial, lo que facilita la rapidez en la calificación por el registrador. Desgraciadamente no se desarrolla nada esta posibilidad por cuanto no prevé la remisión en bloque a estos estatutos tipo ni la inscripción obligatoria de la sociedad que se acoge al modelo. Espero que la práctica haga que en las escrituras de constitución de estas sociedades sus estatutos se remitan, mediante cita, a esa orden ministerial, que también espero prevea varios modelos separados de estatutos. Bien podría haberse extendido a las demás sociedades esta oportunidad. El capital social tiene un máximo de 120.202 euros ¿Por qué no 120.000 euros a secas?
Se permite que la convocatoria de junta general se realice por medios telemáticos, qué pena que no se haya hecho para todas las sociedades, ni regulado, de una vez la celebración virtual de reuniones. Es muy gracioso que se quiera simplificar la contabilidad de estas nuevas compañías, porque, sencillamente, no se puede hacer por la testarudez de la cuarta directiva. Se inicia, tenuemente, la comunicación electrónica usando los particulares la firma electrónica del notario, muy interesante. Por último se dan algunos incentivillos fiscales (curioso, se aplaza el pago un año por el impuesto de transmisiones por la constitución de la sociedad, que vienen a ser 30 euros, cuando los derechos notariales y registrales sobrepasan los 150).
Lo que ya no va tan bien es el resto de la Ley, porque para asombro de quienes estamos ya acostumbrados a ver de todo, la ley sigue, pero regulando otras cosas que no tiene que ver nada con la materia. Aprovechando que el proyecto de ley pasaba por el Senado se modifican más cosas. Usando la mala práctica de enmiendas al proyecto sobre materias que no tienen nada que ver con el título de la norma en ciernes. Se usa la técnica del tipo de las desafortunadas leyes de acompañamiento para novar más de la Ley de Sociedades Limitadas, sin venir a cuento, así se modifican los supuestos y el régimen de la autocartera, que no está mal hacerlo, pero así no.
Lo que pasa, lamentablemente, es que hoy por hoy resulta más fácil, es mucho menos engorroso y más rápido y ágil modificar una ley por el camino de enmiendas a otra ley que iniciar el procedimiento como proyecto de ley. Además, se cambian más cosas: ¡se modifica el impuesto sobre sociedades, para bien, en punto a las desgravaciones por gasto en I+D!
Pues eso no es nada, se entra, también -retoque menos que puntual, hay que decirlo- ¡en la Ley de Asistencia Jurídica Gratuita! Agárrate que hay más. ¡Se modifica el código civil! Sí el Código Civil, supongo que por presiones del lobby de la empresa familiar, de poca monta, pero que les va a hacer una gracia enorme cuando el legitimario mal tratado ampare su recurso en inconstitucionalidad.