El BBVA suprimirá de sus estatutos la principal medida de blindaje antiopa
La junta general ordinaria del BBVA convocada para el 1 de marzo no será sólo de trámite. El banco anunció ayer en la convocatoria del orden del día la modificación de tres artículos de los estatutos sociales del banco (el 31, el 34 y el 48). La modificación propuesta más importante se refiere al artículo 31, sobre adopción de acuerdos, y consiste en suprimir la limitación de votos al 10% del capital prevista en la actualidad.
Pese a que en principio, cada acción da derecho a su titular a emitir un voto, la mayoría de las sociedades cotizadas incorporaron en los últimos años cláusulas estatutarias para restringir los derechos de votos de los accionistas, con el fin de protegerse del poder de decisión de quienes podían acumular un mayor control de capital.
Así, la redacción actual de los estatutos del BBVA señala que 'ningún accionista podrá emitir un número de votos superior a los que correspondan a acciones que representen un porcentaje del 10% del capital social, aun cuando el número de acciones que posea exceda de dicho porcentaje del capital social'.
Con la modificación prevista para su aprobación en la junta, el nuevo artículo 31 establecerá que 'en las juntas generales, tanto ordinarias como extraordinarias, los acuerdos se adoptarán con las mayorías exigidas por la Ley de Sociedades Anónimas' y 'cada asistente a la junta general tendrá un voto por cada acción que posea o represente, cualquiera que sea su desembolso'.
El Santander Central Hispano anunció también que llevaría a la junta la eliminación de medidas de blindaje similares con el fin de 'defender los derechos de todos los accionistas sobre la base del principio de igualdad'. Otras entidades, como Bankinter, han hecho lo propio en lo que se presenta como una campaña en favor de la transparencia con los inversores.
La eliminación de las restricciones al derecho de voto de los accionistas es una tendencia que se abre paso en las legislaciones de la mayor parte de los países.
En España, el borrador del Código de Sociedades recogía la obligación de las empresas cotizadas de eliminar esta forma de blindaje, autorizada por la actual Ley de Sociedades Anónimas. Pero todavía no hay una legislación clara al respecto, a la espera del desarrollo del futuro código.
En cuanto a los cambios en el artículo 34, sobre número y elección de consejeros, la nueva redacción reducirá el número mínimo y máximo de miembros del consejo a entre 9 y 18, frente a la redacción actual que los sitúa entre 12 y 33.
El consejo de administración del BBVA se compone ahora de 16 miembros (tres ejecutivos, 12 independientes y un representante de Telefónica).
El banco inscribe todos estos cambios en la 'política de buen gobierno corporativo impulsada en 2002'. En ese nuevo sistema de gobierno corporativo, cuyos principios quedaron aprobados en el consejo de administración celebrado por el banco en junio del año pasado, se establecía ya un máximo de 18 consejeros, en línea con las recomendaciones de todas las normas internacionales y se definía explícitamente la figura de consejero independiente, de acuerdo a los estándares del New York Stock Exchange.
El sistema de buen gobierno incluía, además, una definición de los requisitos para ser consejero y establecía en 70 años el límite de edad para ocupar este puesto, en 65 años el de presidente y en 62 el de consejero delegado.
En general, el sistema aprobado implicaba mayores exigencias y responsabilidades para el consejo de administración y las distintas comisiones.
En este sentido, la prevista reforma de los estatutos implicará cambios en el capítulo cuarto (artículo 48), sobre la comisión de control, comisiones y comités, que se adaptarán a lo establecido en la Ley de Reforma del Sistema Financiero (Ley Financiera) en lo tocante a la comisión de auditoría y cumplimiento del banco.
El sistema aprobado en verano ya establecía una definición clara de la funciones de esta comisión específica, encargada de la supervisión tanto de los estados financieros como del ejercicio de la comisión de control.
Según los cambios previstos, la comisión de auditoría habrá de estar compuesta por 'un mínimo de cuatro consejeros no ejecutivos nombrados por el consejo' y entre sus funciones estará, entre otras, la de 'supervisar los servicios de auditoría interna, conocer el proceso de información financiera y sistemas internos de control'.
En la junta se aprobará también, como cada año, la autorización para poder hacer ampliaciones de capital y la anunciada integración de BBVA Privanza en BBVA, conforme al nuevo modelo de banca de particulares.