Juntas de accionistas
Aestas alturas del año se han celebrado ya numerosas juntas de accionistas de sociedades cotizadas. Hay muchos aspectos de estas asambleas que no escapan a un atento observador y que merecen resaltarse, ya que tienen indudables consecuencias jurídicas y prácticas de interés para todos.
Llama la atención el considerable trasiego de personas que se ausentan definitiva o temporalmente de las juntas por distintos motivos y estas ausencias son transcendentes, ya que pueden afectar al recuento de votos. Al iniciarse la junta se procede a confeccionar la lista de asistentes para determinar el quórum. Sin embargo, éste se convierte en un 'quórum dinámico' por las idas y venidas del personal asistente. Al votar y sumarse los votos a favor, en contra y las abstenciones, la suma no coincidirá con el quórum inicial, hecho que se puede agravar por la existencia de accionistas presentes, pero despistados, que no votan en ninguno de los tres sentidos. Incluso, alguien que no esté al tanto presuma recuento fraudulento al no cuadrar el número de votos con el número de accionistas supuestamente presentes. Caben varias soluciones: 1) que no te puedas mover, como ocurre en la ópera; 2) identificar al que salga con el fin de retirarle del quórum inicial, admitiendo así la figura jurídica del 'quórum dinámico', algo complicado logísticamente; 3) admitir que no cuadre el quórum inicial con los votos, posibilidad que solventaría tanto la movilidad de la presencia accionarial como la falta de voto de los 'accionistas despistados'; 4) o 'votar por restos'. Primero los votos en contra, segundo, las abstenciones, y el resto, se supone a favor. Es lo más cómodo y presenta una ventaja para el consejo de administración, pero sería como darle al 'resto' una valoración y sentido que sus titulares no manifiestan.
Quizá mereciera la pena que esta materia fuera tratada por la doctrina científica, sin perjuicio de que lo recomendable, a primera vista, es que se regule en los estatutos sociales.
La segunda materia que destacaría es la naturaleza de las intervenciones orales de los minoritarios, cuestión interesante a la vez que polémica.
Los intervinientes acostumbran ser accionistas con inversiones pequeñas. Sus alocuciones durante el turno de ruegos y preguntas suelen ser extravagantes, que animan al auditorio pero olvidan cualquier protocolo empresarial, originando coloquios de bajo interés social.
No quiero parecer intransigente ni realizar generalizaciones que no procedan, pero es que empieza a ser opinión dominante que el derecho de información y el debate previo a la votación de los asuntos del orden del día se está convirtiendo en foro de personas sin muchas ocupaciones. Los accionistas institucionales rara vez intervienen en estas asambleas, por lo que las alocuciones sólo responden a intereses muy minoritarios.
Si el presidente se muestra conciliador, las juntas se eternizan y los accionistas acaban haciendo preguntas sobre los efectos de la tenencia de los títulos de la sociedad en sus declaraciones de renta. Por ello, en aras de la brevedad, los presidentes son poco amigos del debate.
Conviene recordar que las sociedades anónimas obedecen al principio capitalista y no al democrático. Por tanto, con el máximo respeto jurídico y humano hacia los accionistas minoritarios, quizás alguien deba recordar que las juntas de accionistas no deben convertirse en foro de personas que acuden a pasar el rato y en ocasiones a lucirse. Parece conveniente un debate sobre el mejor modo de utilizar el derecho de información y voto en las juntas de accionistas de sociedades cotizadas. La tendencia que se observa en España parece llevar a estas asambleas a algo parecido al cumplimiento de un trámite que no supone más que una perdida de tiempo para todos menos para los que les sobra.
Sería interesante regular este derecho de intervención en los estatutos sociales. Una modificación que limite dichas intervenciones no resulta popular pero puede contribuir a la mayor productividad de la empresa que la adopte. Por último, no dejaría de mencionar la buena impresión que me produjo, en una junta de sociedad cotizada en Portugal la figura del presidente de la junta como institución distinta del presidente del consejo. Otorga una independencia a quien debe dirigir el debate muy superior a la del presidente del consejo, que suele ser parte interesada, y requiere prestigio, oratoria y capacidad dialéctica no siempre visibles en afamados empresarios. El presidente de la junta portuguesa supo dar autoridad moral a su presidencia y actuar con elegancia ante un enfrentamiento entre el consejo y un accionista. No hubiera sido posible esta actuación si presidencia de la junta y de consejo hubieran coincidido.
Tampoco sería mala idea que pensáramos en la introducción de esta figura en nuestro país, ya sea por cambio legislativo o por modificación estatutaria.