De espaldas al accionista
Los minoritarios se quedan al margen en el pago de jugosas primas por el cambio de control en Dragados y Vallehermoso
El control de Dragados y Vallehermoso ha cambiado de manos y en ninguno de los dos casos los nuevos dueños han tenido que lanzar una oferta pública de adquisición (opa) para conseguir este privilegio. El Santander Central Hispano (SCH), que se ha desprendido de sus participaciones en estas compañías, ha diseñado las operaciones con la precisión de un cirujano plástico. La ley establece que si no se adquiere una participación superior al 25% en una compañía no se está obligado a ampliar la oferta al resto de accionistas mediante la presentación de una opa. Este umbral del 25% ha posibilitado al banco pedir importantes primas por la venta de sus participaciones. Sin embargo, aunque la legislación interprete que si no se tiene más de un cuarto del capital de una compañía no se ejerce una posición dominante, lo cierto es que tanto ACS como Sacyr, nuevos accionistas de referencia de Dragados y Vallehermoso, respectivamente, han pasado a ejercer un control de facto en estas compañías, ya que dominan sus consejos de administración. Los acuerdos bilaterales entre el banco y las constructoras han puesto en pie de guerra a los pequeños inversores, ya que no han podido participar en un proceso por el cual el SCH ha obtenido unas plusvalías cifradas en 854 millones de euros.
Según adelantó ayer La Vanguardia, el Gobierno ha decidido tomar cartas en el asunto y modificar la normativa sobre opas para defender al pequeño accionista. Desde la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) apuntan que ellos no han promovido el cambio en la actual legislación aunque recocen que es posible que el Ministerio de Economía esté promoviendo alguna modificación. El organismo supervisor señala que la revisión de la normativa sería vista 'con buenos ojos' ya que el actual decreto (impropiamente llamado ley de opas) 'quizás necesite algún cambio para adaptarse a la nueva realidad del mercado'.
El pasado 18 de abril el SCH vendió a ACS el 23,5% de su capital en Dragados por 900 millones de euros. Este precio suponía una prima del 58,72% en relación al precio de cierre de la cotización esa jornada. La entidad financiera, que mantiene un 0,5% en la constructora, anunció la venta justo un día antes de la junta de accionistas de Dragados, en la que se aprobó un cambio en los estatutos que limita los derechos de voto al 25% de capital. Esta semana el banco controlado por Emilio Botín ha vuelto a repetir la jugada. Del 28,8% que poseía en Vallehermoso, se ha desprendido del 24,5%. Esta cantidad no es aleatoria. Según los expertos, persigue tres objetivos. En primer lugar, evita a Sacyr tener que lanzar una opa. En segundo lugar, posibilita pedir una prima de control (que en este caso ha sido del 31% sobre el precio de mercado). Por último, el SCH mantiene una participación del 4,3% en la inmobiliaria (en el último año ha comprado en Bolsa un 3,28% de Vallehermoso), que pretende ampliar hasta el 5%, lo que le resultará más barato después del desplome que ha sufrido la cotización tras la huida de aquellos inversores que esperaban una opa. Aunque haya cedido el control, para el SCH es muy importante conservar una participación significativa en Vallehermoso, ya que seguirá siendo el banco de referencia con el que trabajará la inmobiliaria a la hora de recomendar hipotecas a sus clientes. 'Además, si consigue aumentar su participación al 5%, tendrá una deducción fiscal del 100% para el pago de dividendos y seguirá consolidando Vallehermoso por puesta en equivalencia', explican desde Ibersecurities.
Economía estudia cambiar la ley de opas en defensa de los minoritarios. La CNMV no ha promovido el cambio, pero dice que lo vería 'con buenos ojos'
La CNMV señala que la venta de las participaciones del SCH 'es totalmente correcta con la ley actual en la mano'. El organismo regulador recuerda que el límite que establece la legislación española para tener que lanzar una opa está en línea con la del resto de países de la Unión Europea, siendo incluso más estricto que en Francia y en Italia, donde el mínimo está en el 30% del capital. Desde la CNMV creen que la fragmentación de los pequeños accionistas es uno de los factores que incrementan su indefensión. 'Los minoritarios deben adquirir una mayor conciencia de los derechos que tienen y juntar fuerzas asociándose entre ellos para reclamar sus derechos. Hay que potenciar el poder de las juntas de accionistas, más que incrementar la intervención administrativa'.
Los pequeños accionistas, sin embargo, tienen una visión bastante distinta. 'El SCH ha usurpado el derecho a cobrar primas de los minoritarios, que son los que dan estabilidad a una compañía. Estas operaciones demuestran la incompetencia de la CNMV, que suspendió la cotización de Vallehermoso demasiado tarde', según Manuel Pardos, presidente de Adicae.
La SEPI también usa el límite del 25%
La habilidad para negociar la venta del control de una compañía por un porcentaje inferior al 25% que establece la ley como mínimo para tener que lanzar una opa no es propiedad en exclusiva de las compañías privadas. La Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), organismo dependiente del Ministerio de Hacienda, también utilizó este umbral el año pasado durante la privatización de Ence.
La SEPI, que tenía un 51%, decidió privatizar por completo la compañía. Para ello estableció dos tramos. La primera fase consistió en la venta del 25% menos una acción a un consorcio formado por Caixa Galicia, Banco Zaragozano y Bankinter. Este grupo de empresas pagó tras un concurso público un precio de 20,5 euros por acción para convertirse en el accionista de referencia de la compañía (la prima fue del 10,27% sobre el precio de mercado).
Como Caixa Galicia y Banco Zaragozano ya eran titulares, respectivamente, del 3,01% y del 2,99% de Ence, tuvieron que vender estos títulos para hacerse con el control de la papelera. De lo contrario, la participación total del grupo ganador del concurso hubiera ascendido al 31%, con la consiguiente obligación de lanzar una opa.
Para asegurar que el ganador del concurso se haría con el control de la compañía, la SEPI modificó en pleno proceso de privatización los estatutos de Ence, limitando los derechos de voto al 24%. Para poder modificar este límite se estableció que sería necesario el voto favorable de al menos el 80% del capital.
La segunda fase de la privatización se llevó a cabo mediante una oferta pública de venta (OPV) de carácter institucional sobre el 26,1% restante del capital de titularidad pública. Para asegurar el éxito de la OPV, en una compañía que ya tenía accionistas de referencia blindados, se fijó un precio de 15 euros, por debajo del precio de mercado que tenían los títulos de Ence en esos momentos.