La discrepancia de Berlín dinamita la directiva sobre OPA
La ley europea sobre ofertas públicas de adquisición corre el riesgo de no ver la luz. Una inesperada alianza entre Alemania y el Parlamento Europeo amenaza con frustrar más de 12 años de trabajo sobre un texto legal que la propia Unión Europea califica de absoluta prioridad para facilitar la consolidación del mapa empresarial de la zona euro.
El pasado 10 de abril la directiva sobre ofertas públicas de adquisición (OPA) entraba en su recta final. Se iniciaba entonces un proceso de conciliación entre el Parlamento Europeo y el Consejo de Ministros de la UE, que, en junio, debía desembocar en un texto definitivo, listo ya para su adopción y posterior incorporación a la legislación de los Estados miembros.
Se conseguiría así, por fin, una norma común para regular las operaciones de concentración empresarial transfronteriza. Pero todo el proceso está a punto de descarrilar tras la inesperada alianza de Alemania con las tesis más proteccionistas defendidas por el Parlamento Europeo. "La directiva avanza hacia el precipicio", advierten en el despacho del europarlamentario popular Klaus-Heiner Lehne, autor de las enmiendas al texto pactado por los Quince en junio de 2000, dos meses después del imprescindible acuerdo entre España y Reino Unido sobre la aplicación de la ley en Gibraltar.
La Comisión Europea, de donde procede la propuesta inicial, considera que las enmiendas del alemán dinamitaban ya el "principio crucial de esta directiva, que no es otro que impedir a los consejos de administración que adopten medidas defensivas sin consentimiento de los accionistas".
Romper el consenso
El proceso de conciliación comenzaba a limar las enmiendas favorables a que las empresas se defiendan ante una OPA hostil. La balanza se inclinaba de nuevo hacia el espíritu original del proyecto de ley. Pero el Gobierno del canciller Gerhard Schröder decidió el viernes pasado irrumpir en el proceso.
Berlín amenaza con romper el consenso alcanzado por los socios comunitarios, una decisión para la que nadie en Bruselas parece recordar algún precedente y que puede obligar a iniciar todo el trámite legislativo desde el principio.
"La posición alemana coincide ahora plenamente con la que defendemos desde hace 18 meses", se congratulan los enemigos de la directiva en el Parlamento Europeo. Y respiran aliviados ante la inesperada ayuda. "Sólo cedíamos nosotros, mientras que la Comisión y la Presidencia sueca [de turno de la UE] hablaban con una sola voz y defendían sin fisuras su posición".
"Será terrible si no podemos llegar a un acuerdo tras 12 años de trabajo", se desespera la eurodiputada liberal británica Diana Wallis, firme partidaria de la directiva. "Supone un desastre para el plan de servicios financieros que la UE adoptó en 1999". La próxima semana los embajadores de los Quince intentarán recomponer el consenso, pero en Bruselas se empieza a temer que el proyecto muera definitivamente.
El comisario de Mercado Interior, Frits Bolkestein, considera innegociable que se controlen estrictamente las medidas defensivas que puede adoptar un consejo de administración tras recibir una OPA hostil. La propuesta de directiva restringe incluso la búsqueda de un aliado o príncipe azul (white knigt, en la terminología anglosajona), que rescate a la empresa ante el movimiento predatorio de un rival. "Nada impide a las empresas adoptar medidas de protección", argumenta la Comisión, "pero deben obedecer a la voluntad de los accionistas, y no a los intereses particulares de los consejeros". Alemania y el Parlamento discrepan.
La vieja economía impone criterio
Pocas OPA sacuden tanto la estructura de una empresa como la directiva que pretende regularlas, que ha conmocionado a las instituciones comunitarias. En los pasillos de la Comisión Europea y del Parlamento Europeo retumban las acusaciones mutuas de haber secuestrado el proyecto en favor de tesis demasiado sesgadas.
Diversas fuentes llegan a responsabilizar a la eurocámara y al Gobierno de Gerhard Schröder de actuar al dictado de las grandes empresas alemanas de los sectores industriales más tradicionales, temerosas, dicen, de someterse a la ley del mercado más descarnada. "El ponente parlamentario [Klaus-Heiner Lehne] no viene de muy lejos de las sedes de esas empresas", ironizan estas fuentes sobre el nacimiento en la cuenca del Rhin (en Düsseldorf) del europarlamentario popular.
Alemania, según los datos de la CE, sólo es el escenario del 16,54% de la actividad de fusiones y adquisiciones en la UE, frente al 30,45% del Reino Unido. Pero la eurocámara se resiste a que el comisario de Mercado Interior, Frits Bolkestein, traslade al acervo comunitario las normas consuetudinarias que regulan el sector financiero británico. "La City londinense vive muy bien con sus códigos de conducta, pero que no intenten imponérnoslos a todos", advierten en el PE.